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证券代码：002840 证券简称：华统股份(25.470, 0.00, 0.00%) 公告编号：2017-065
浙江华统肉制品股份有限公司关于在仙居县设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次对外投资概述
为推进浙江省仙居县境内“仙居华统农业综合体建设项目”进度，2017年7月1日浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“公司”）与仙居华超农业科技发展有限公司（以下简称“华超农业”）签订了《投资合作协议》，双方决定以现金出资方式共同设立仙居华统种猪有限公司（以下简称“仙居华统”）（名称以工商登记机关核准为准），仙居华统注册资本为5,000万元人民币，由公司控股。其中公司拟以自有资金出资4,250万元人民币，持有仙居华统85%的股份；华超农业拟以现金方式出资750万元人民币，持有仙居华统15%的股份。
2017年7月1日公司召开第二届董事会第二十五会议，审议通过了《关于公司在仙居县设立控股子公司的议案》。
本次公司在仙居县设立控股子公司事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
本次投资事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、本次投资交易对方基本情况
公司名称：仙居华超农业科技发展有限公司
统一社会信用代码：91331024MA29XMK81F
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
注册资本：1000万元人民币
法定代表人：张碧珍
住所：浙江省台州市仙居县南峰街道世纪新村6区26幢13、14间成立日期：2017年6月26日
经营范围： 农业技术研发、推广服务；各种农作物、水果种植、销售；家禽、水产品养殖、销售（限规模以下畜禽养殖场、养殖小区）；初级农产品(9.060, 0.00, 0.00%)加工；食品销售；农业观光；农业信息咨询服务。
仙居华超农业科技发展有限公司唯一股东为张碧珍。
上述交易对方与公司不存在关联关系。
三、本次投资标的基本情况
公司名称：仙居华统种猪有限公司
注册资本：5,000万元人民币
公司类型：有限责任公司
住所：浙江省仙居县
经营范围：种猪繁育、销售
营业期限：50年
资金来源：公司拟以自有资金出资4,250万元人民币，持有仙居华统85%的股份；华超农业拟以现金方式出资750万元人民币，持有仙居华统15%的股份。
以上各信息，以工商登记机关核准为准。
四、本次投资合作协议的主要内容
甲方：浙江华统肉制品股份有限公司
乙方：仙居华超农业科技发展有限公司
（一）成立公司及经营范围
1、设立公司名称暂定为仙居华统种猪有限公司（以下简称“项目公司”），住所在仙居县范围内，具体名称及住所以工商登记机关核准为准。
2、项目公司的组织形式为有限责任公司。投资各方以各自认缴的出资额对项目公司的债务承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和承担风险及亏损。
3、项目公司经营范围为种猪繁育、销售，具体经营范围以工商登记机关核准为准。
（二）注册资本
1、项目公司注册资本为5,000万元人民币。其中，甲方出资4,250万元人民币，占注册资本的85％；乙方出资750万元人民币，占注册资本的15％。
2、投资各方认缴出资方式：甲方以现金出资4,250万元人民币；乙方以现金出资750万元人民币。投资各方按其出资比例，在经营期限内出资到位。
3、投资双方中任何一方向外转让其全部或部分股权，须经另一方同意。一方转让其全部或部分股权时，另一方有同等条件优先购买权。
（三）投资各方责任
投资各方应按照约定的出资比例、出资金额、出资方式及出资时间出资到位。
（四）治理结构
1、项目公司设股东会。股东会由项目公司全体股东组成，股东会为项目公司的最高权力机构。股东会会议，由股东按照出资比例行使表决权。出席股东会的股东必须超过全体股东表决权的半数以上，方能召开股东会。首次股东会由出资最多的股东召集，以后股东会由执行董事召集主持。
2、项目公司不设董事会，设执行董事一名，任期三年，可以连选连任。执行董事兼法定代表人均由甲方推荐，项目公司设监事一名，由甲方推荐。
3、项目公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由甲方推荐，任期三年。经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理交办的事项，并对总经理负责。项目公司财务总监由甲方推荐。
（五）经营期限
项目公司营业期限50年，营业执照签发之日为公司成立之日。
（六）违约责任
1、投资各方任何一方未按本协议约定依期按数提交完出资额时，守约方有权按本协议约定终止协议，并有权要求违约方赔偿损失。
2、由于一方的过失，造成本协议及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任；如属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。
（七）争议解决
凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交本协议签订地诉讼解决。在诉讼过程中，除双方有争议正在进行诉讼的部分外，本协议应继续履行。
（八）协议生效
本协议书经双方代表签字、加盖各自公章，并经甲方董事会审议通过后生效。
五、本次投资目的、存在的风险和对公司的影响1、目的及对公司的影响
公司通过上述投资设立控股子公司有利于推进“仙居华统农业综合体建设项目”进度，完善公司产业链一体化经营模式，优化产业布局，拓展发展空间，提升企业规模化生产能力，扩大销售市场区域范围，符合公司的长远规划及发展战略。
2、本次投资存在的风险
本次投资是公司向产业投资领域的拓展，随着公司规模的不断扩大，可能存在经营和管理经验不足等风险，公司将密切关注子公司的经营状况，加强风险控制的管理，及时控制风险；同时，公司将引进具备专业知识以及丰富从业经验的高端人才，进一步建立、健全子公司的治理结构，完善其内部控制和监督机制，积极防范，控制风险，促进子公司的健康、稳定发展。
本次公司投资设立的控股子公司是“仙居华统农业综合体建设项目”的项目实施公司之一，有关其他风险因素详见公司2017年7月3日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上的《关于与浙江省仙居县人民政府签订合作协议建设华统农业综合体项目的公告》。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第二十五次会议决议；
2、公司与华超农业签订的《投资合作协议》。
特此公告。
浙江华统肉制品股份有限公司董事会
2017年7月3日
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