公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：海南农垦文丰文昌鸡产业集团有限公司（以下简称“海垦文丰文昌鸡公司”）（此公司名称为暂定名称，以工商行政部门核准登记的名称为准）● 投资金额：3,500万元
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为促进海南文昌鸡养殖加工产业发展，将海南文昌鸡产业建设成集“良种繁育、肉鸡养殖、屠宰及深加工、饲料基地建设、粪肥处理、产品销售和价格指导”为一体，一、二、三产业相融合的全产业链发展格局，保障海南文昌鸡供给,创建海南农垦文丰文昌鸡品牌，海南农垦草畜产业有限公司（以下简称：“海南农垦”）与辽宁禾丰牧业股份有限公司（以下简称“禾丰牧业”或“公司”）依据《公司法》等有关法律法规，经充分协商一致，于2018年9月28日签订了《海南农垦文丰文昌鸡产业集团有限公司合资协议》。项目公司注册资本拟为10,000万元，分两期缴纳，其中一期到位5,000万元：海南农垦以货币方式出资6,500万元（一期3,250万元），占总股本的65%；禾丰牧业以货币方式出资3,500万元（一期1,750万元）,占总股本的35%。
（二）根据《禾丰牧业投资管理制度》规定，该项投资无需提交公司董事会和股东大会审议。
（三）该项投资不构成关联交易和重大资产重组事项。
二、合作对方的基本情况
海南农垦草畜产业有限公司是按照海南省委、省政府《关于推进新一轮海南农垦改革发展的实施意见》精神，为优化资源配置，推进红光草畜园区产业建设，由原红光农场公司化改造成国有独资企业。公司成立于2016年12月，注册资本为10亿元人民币，属海南农垦投资控股集团二级企业，是海南农垦“八八”战略之草畜产业集团公司。海南农垦主要以生猪(黑猪)、蛋鸡、大虾及肉牛、羊等产品养殖为主，牧草种植，种苗培育为辅助产业，农业休闲观光、运输物流等为规划产业。公司承接海南省委省政府关于全省肉篮子工程的总控目标，将引领和带动全省畜牧产业的转型升级，打造具有海南农垦统一品牌的全国高端全产业链肉类食品重要生产和供应商；热带地区草畜产业示范基地和国际旅游岛奶源重要基地，成为海南农垦新的经济增长点。
三、投资标的基本情况
1、名称：海南农垦文丰文昌鸡产业集团有限公司（此公司名称为暂定名称，以工商行政部门核准登记的名称为准）2、注册地址：海南省海口市海垦路13号绿海大厦7楼3、注册资本：10,000万人民币
4、性质：有限责任公司
5、经营范围：种植业（种子除外）；牲畜、家禽的育种、养殖及系列产品开发；粮食和农副产品加工及销售；供应链、物流及冷链运输；预包装食品；食品及食用油生产销售、超市经营（以上项目仅限分支机构经营）；交易市场的开发建设；养殖设备购销贸易；饲料及饲料添加剂研发、加工及销售；有机肥生产贸易；生态循环农业开发；农业观光休闲旅游；网上销售；动物药品；医疗器械；农产品批发及零售；进出口贸易业务。(经营范围以登记机关核准登记的为准）四、对外投资合同的主要内容
1、协议各方
甲方：海南农垦草畜产业有限公司 乙方：辽宁禾丰牧业股份有限公司2、标的公司基本情况
公司名称：申请设立的公司名称拟定为“海南农垦文丰文昌鸡产业集团有限公司”（暂用名，以工商行政部门核准登记的名称为准）。
公司住所地：海南省海口市海垦路13号绿海大厦7楼。
经营范围：种植业（种子除外）；牲畜、家禽的育种、养殖及系列产品开发；粮食和农副产品加工及销售；供应链、物流及冷链运输；预包装食品；食品及食用油生产销售、超市经营（以上项目仅限分支机构经营）；交易市场的开发建设；养殖设备购销贸易；饲料及饲料添加剂研发、加工及销售；有机肥生产贸易；生态循环农业开发；农业观光休闲旅游；网上销售；动物药品；医疗器械；农产品批发及零售；进出口贸易业务。经营范围以登记机关核准登记的为准。公司应当在登记的经营范围内从事活动。公司的经营范围中属于需经行政许可的项目，应依法向许可监管部门提出申请，经许可批准后方可开展相关活动。
经营期限：长期。
公司的注册资本为人民币10,000万元，分两期缴纳，其中一期到位5,000万元：甲方以货币方式出资6,500万元（一期3,250万元），占总股本的65%；乙方以货币方式出资3,500万元（一期1,750万元）,占总股本的35%。
3、出资方式和期限
公司成立后60个工作日内双方以货币方式按其一期出资份额一次性缴付公司账户，二期出资在公司成立后根据业务发展需要缴纳。
任何一方不依照前款约定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
4、股权转让
公司的股权可以依法转让。但各股东持有的公司股权，自公司成立之日起六年内不得转让。具体股权转让的方式及特定持有人的股权转让，以法律法规和公司章程的规定为准。
5、公司的组织结构
公司设股东会、董事会、监事会、总经理。股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。其职权范围和议事规则依照法律和公司章程的规定。
公司董事会由5名董事组成，由甲方推荐3名董事，乙方推荐2名董事，每届任期3年，经股东会选举产生。董事长是公司的法定代表人，由全体董事过半数选举产生。
董事会的职权范围和议事规则依照法律和公司章程的规定。
公司设监事会，监事会由3名监事组成。甲方、乙双方各推荐1名、职工监事1名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会的职权范围和议事规则依照法律和公司章程的规定。
自合资公司成立之日起，公司设总经理1名，由乙方推荐，由董事会聘任产生，财务总监由甲方推荐，由董事会聘任产生，甲乙双方各推荐一名副总经理，由总经理提名，董事会聘任产生。总经理的职权范围依照法律及公司章程的规定。
双方有义务根据本协议促成董事、董事长、监事及高级管理人员的选举或任命。
6、股东的权利义务
股东的权利
（1）有权按照本协议书规定的方式出资。
（2）在足额完成出资后，有权在第一次股东会上行使作为股东的权利。在公司设立后，依法享有股东的权利。
（3）有权依照约定推荐公司董事、监事人选。
（4）在其他股东违约或造成损失后，有权获得补偿或赔偿。
（5）签署公司设立过程中的法律文件，审核设立过程中筹备费用的支出，对公司设立工作进行监督。
股东的义务
（1）按本协议规定足额缴纳出资，确保出资的真实性和合法性。在出资后，除法定情形外，股东不得抽回其股本。
（2）在公司设立过程中，由于股东的过失致使公司受到损害的，对公司承担连带赔偿责任。
（3）公司不能成立时，承担作为股东应承担的义务。
（4）公司成立后，承担作为股东应承担的义务。
7、协议生效
本协议自双方法定代表人或其授权代表人签字、加盖双方公章/合同专用章后生效。
五、对外投资对上市公司的影响
本投资项目符合国家有关产业政策，本公司和海垦集团利用自身优势，强强联合，通过对育种、养殖、屠宰、加工、配送产业链的整合升级，打造文昌鸡全产业链运营模式。项目市场前景广阔，具有较高的经济效益、社会效益和生态效益。公司在白羽肉鸡养殖及屠宰方面有着丰富的管理经验，本次投资文昌鸡项目是公司在肉禽产业化业务上的进一步战略布局，将进一步增强公司综合实力及整体竞争力。
六、对外投资的风险分析
本投资项目目前仍处于筹备阶段，后续尚需获得工商行政管理部门的核准。 合资公司设立后，可能面临行业政策、市场变化、经营管理、内部控制等风险导致投资收益存在不确定性，公司与合资方将通过专业化的运作和管理等方式降低 各类经营投资风险。
七、备查文件
《合资协议》。
特此公告。
辽宁禾丰牧业股份有限公司
董事会
二〇一八年九月二十九日
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