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浙江华统肉制品股份有限公司关于收购杭州临安深山坞里肉类有限公司90%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、本次交易基本情况
2019年3月26日，浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“公司”）与杭州临安深山坞里肉类有限公司（以下简称“临安深山坞里”）股东杭州临安天目肉类加工有限公司（以下简称“临安天目”）、潘向宇、徐烈、周永林、陈菊铭共同签署了《股权转让协议》，公司拟以自有资金合计1,107万元人民币收购上述股东合计持有的临安深山坞里90%的股权。
2、2019年3月26日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司收购杭州临安深山坞里肉类有限公司90%股权的议案》。
3、本次收购在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：杭州临安天目肉类加工有限公司统一社会信用代码：913301857345195301
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
法定代表人：潘向宇
注册资本：60万元
住所：浙江省杭州市临安区锦北街道回龙村姜家头7号成立日期：2001年11月16日
营业期限：2011年11月23日至长期
经营范围：生猪屠宰加工、冷藏、销售；批发兼零售：预包装食品兼散装食品（具体经营范围以有效许可证件为准）。销售：初级食用农产品（除食品、药品）、鲜活水产品、家禽、鲜蛋、鲜肉。
股权结构：
潘向宇
100%
杭州临安天目肉类加工有限公司
2、潘向宇，自然人，男，中国籍，1982年出生，住址：浙江省临安市锦城街道。
3、徐烈，自然人，男，中国籍，1974年出生，住址：浙江省临安市锦城街道。
4、周永林，自然人，男，中国籍，1967年出生，住址：杭州市余杭区径山镇麻车头村。
5、陈菊铭，自然人，男，中国籍，1967年出生，住址：浙江省临安市锦城街道。
上述交易对方与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面没有任何关联关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
标的公司名称：杭州临安深山坞里肉类有限公司统一社会信用代码：913301856890555027
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）住所：浙江省杭州市临安区於潜镇横山村
法定代表人：周永林
注册资本：300万元
成立日期：2009年4月27日
营业期限：2009年4月27日至长期
经营范围：收购、屠宰、销售：生猪、牛、羊、家禽；食品经营；销售：初级食用农产品（除食品、药品）。
交易标的及权属：临安深山坞里90%股权，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（二）标的公司本次股权转让前后结构情况：
股 东
股权转让前股权结构
股权转让后股权结构
出资额（万元）
股权比例
出资额（万元）
股权比例
华统股份
0.00
0.00%
270.00
90.00%
临安天目
252.00
84.00%
30.00
10.00%
潘向宇
9.00
3.00%
0.00
0.00%
徐烈
9.00
3.00%
0.00
0.00%
周永林
15.00
5.00%
0.00
0.00%
陈菊铭
15.00
5.00%
0.00
0.00%
合计
300
100%
300
100%
（三）标的公司基本财务情况
标的公司最近主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项 目
2018年12月31日
2019年2月28日
资产总额
1,842.94
1,570.90
负债总额
1,761.83
1,461.12
应收账款
191.21
53.84
净资产
81.11
109.73
项 目
2018年度
2019年1-2月
营业收入
11,261.77
897.92
营业利润
37.13
28.40
净利润
15.67
21.30
备注：上述财务数据均未经会计师事务所审计。
（四）标的公司评估情况
根据国家有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，采用资产基础法、收益法，对委托方拟进行股权收购之目的所涉及临安深山坞里的股东全部权益在2018年2月28日所表现的市场价值进行了评估，得出如下评估结论：
1、资产基础法评估结果
评估前账面资产总计1,570.90 万元，评估值2,037.26万元，评估增值466.36万元，增值率29.69 %；账面负债总计1,461.16万元，评估1,461.16万元；账面净资产109.73万元，评估值576.10万元，评估增值466.37万元，增值率425.02 %2、收益法评估结果
通过收益法计算过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，临安深山坞里在评估基准日的股东全部权益评估前账面价值109.73万元，评估价值1,238.82万元，评估增值1,129.09万元，增值率1,028.97%。
3、 评估方法结果的分析选取
临安深山坞里的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基础法评估576.10万元，采用收益法评估结果1,238.82万元，两种评估方法确定的评估结果差异662.72万元。收益法评估结果比资产基础法评估结果增加115.04%。
资产基础法和收益法的评估角度、路径不同。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
临安深山坞里已经经营多年，具有稳定的上下游客户群体和销售网络，由于资产基础法无法体现临安深山坞里所拥有的销售网络、客户关系、特许经营权、税收优惠等无形资产的价值，无法客观反映企业价值；而采用收益法则不仅充分考虑了企业各项要素组合在一起时共同作用对股东权益价值的贡献，也充分考虑了企业所享受的各项优惠政策、特许经营权、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、客户关系等要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影响，因此收益法更能够体现企业未来的经营状况和获利能力，更能够体现企业的实际价值。
综上所述，考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，考虑收益法评估结果更有利于报告使用人对评估结论作出合理的判断。因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。
四、交易协议的主要内容
甲方：浙江华统肉制品股份有限公司（受让方）乙方1：杭州临安天目肉类加工有限公司（出让方1）乙方2：潘向宇（出让方2）
乙方3：徐烈（出让方3）
乙方4：周永林（出让方4）
乙方5：陈菊铭（出让方5）
丙方：杭州临安深山坞里肉类有限公司（目标公司）（一）转让标的、价格及支付方式
出让方拟将其持有的目标公司共计90%的股权转让给受让方，转让价格为人民币1,107万元（含税）。具体为：乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5分别将其持有的目标公司74%、3%、3%、5%、5%的股权以910.2万元、36.9万元、36.9万元、61.5万元、61.5万元转让给受让方。各方签署本协议之日起五个工作日内，受让方向各出让方支付股权转让款共计人民币553.5万元。在股权转让完成日后五个工作日内，受让方再支付各出让方剩余股权转让款。
（二）税费承担
股权转让、工商变更登记过程中产生的税、费，根据国家法律相关规定由各方自行承担。
（三）基准日、交割日
各方同意，本次股权转让以2019年2月28日为股权转让计价基准日，本协议签订日为股权转让交割日。目标公司在股权转让计价基准日至股权转让完成日期间如发生亏损则由出让方承担，如产生利润则由受让方享有。
（四）工商变更登记
各方同意，各方应相互配合，自本协议生效之日起25个工作日内，完成本次股权转让。目标公司在杭州批发销售点在2019年4月30日前过户至目标公司名下。
临安锦墅街492号批发销售点在2019年3月31日由目标公司接管，昌北岛石销售点由出让方做好经销衔接工作。
（五）公司治理
本次交易完成后，目标公司由受让方经营，出让方应全力配合受让方经营目标公司；目标公司不设董事会及监事会，设执行董事、总经理、监事各一名，执行董事、总经理、财务总监由受让方推荐，法定代表人由执行董事担任。
（六）声明与承诺
1、出让方保证其转让给受让方的目标公司股权是其合法拥有的，是出让方的自身合法财产，出让方为标的股权的注册所有人和实际权益拥有人；出让方本次转让给受让方的目标公司股权之上不存在任何抵押权、质押权、其他担保权利或其他债务或纠纷，标的股权没有被采取冻结、查封或其他强制措施，或存在其他可能限制目标权益转让的情况；
2、出让方保证股权转让计价基准日之日起至本股权转让完成日止，目标公司没有及不会减少注册资本、没有及不会低价转让资产、没有及不会赠与资产、没有及不会无偿放弃自己的权益、没有及不会无偿扩大自己的义务、没有及不会分派股息和红利、没有及不会作出有损受让方利益的安排和行为；3、出让方承诺目标公司在股权转让完成日前未列入目标公司评估报告内所负的一切债务、对外担保（如有）由出让方承担；有关行政、司法部门对目标公司在股权转让交割日前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定所确定的义务，均由出让方承担。凡目标公司发生或有负债的，出让方愿意依照本协议的约定向受让方履行赔偿义务。凡发生在股权转让交割日之前未计入目标公司财务报表的目标公司各种成本、费用、捐赠等支出，由出让方承担全额赔偿责任。
出让方同意以自身财产对目标公司在股权完成日前的债务处理及或有负债进行担保，担保期限为股权转让完成日起2年。
（七）目标公司或有负债的处理
1、或有负债是指股权转让完成日之前的原因所引起的，由目标公司承担的、未列入目标公司负债明细表的负债、或者虽然列入目标公司的负债明细表，但目标公司承担的负债大于负债明细表所列明的那一部分负债。
2、出让方须对股权转让完成日之前的由于以下情形或与之有关情形所导致的受让方和目标公司的任何损失作出赔偿、补偿、弥补：
（1）任何政府机关就目标公司于股权转让完成日之前所进行的营业，向目标公司要求支付或索偿；A 因目标公司违反中国税法规定而产生的或有负债；B目标公司的员工存在未按照中国法律、法规规定交纳的社会保险、住房公积金、加班费或者其他经济补偿等；C 目标公司的建设项目未能取得竣工、环境保护验收合格等导致的负债；（2）目标公司对或其子公司、关联公司、或任何第三方提供担保而产生的或有负债；（3）与目标公司所涉及的诉讼、仲裁、行政处罚等而产生的或有负债。（4）除上述外，目标所涉及的其他或有负债。
（八）违约责任
1、受让方未按本协议履行付款义务的，每逾期一日按逾期付款金额的万分之三向出让方支付违约金。但如因相关银行关于银行账户汇款的相关规定导致受让方无法按期支付的该部分价款，受让方不承担依据本条款支付违约金的责任。
2、如因出让方原因导致未按本协议约定时间办理目标公司交接工作及股权变更手续的、或者违反本协议第五条第四款约定的，每逾期一日，出让方需按股权转让价款的万分之三向受让方支付违约金；如逾期超过九十日，受让方同时享有要求出让方继续履行或解除本协议的权利。受让方依此解除本协议的，出让方应退还受让方已付全部款项，并按股权转让款总额的30%支付违约金。
3、如出让方违反本协议之保证或承诺，以及在过渡期出让方不配合受让方进行债权债务清理、或因出让方原因导致目标公司不能正常运转导致损失的，应当向受让方支付相当于股权转让价款总额30%的违约金，若违约金不足以弥补受让方损失的，还应赔偿损失。
4、因出让方违约，受让方解除本协议的，出让方除应返还受让方支付的股权转让款外，还应向受让方支付相当于股权转让价款30%的违约金，若违约金不足以弥补受让方损失的，还应赔偿损失。
5、因本协议纠纷引起的诉讼，产生的费用（包括但不限于诉讼费、保全费、律师费、差旅费等）由违约方承担。
（九）合同生效
本协议自受让方董事会通过后受让方盖章且经授权代表签字，并经出让方及目标公司签字盖章（出让方为自然人的则签字）之日起生效。
五、本次交易定价依据
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字(2019)第8407号《资产评估报告》，截止评估基准日（2019年2月28日），临安深山坞里在评估基准日的股东全部权益评估前账面价值109.73万元，评估价值1,238.82万元，评估增值1,129.09万元，增值率1,028.97%。
公司与协议对方参考上述评估价值，并经转让各方协商一致，同意公司以1,107万元合计收购临安深山坞里90%的股权。
六、本次交易涉及的其他安排
1、本次交易完成后，临安深山坞里由受让方经营，出让方应全力配合受让方经营目标公司；
2、临安深山坞里不设董事会及监事会，设执行董事、总经理、监事各一名，执行董事、总经理、财务总监由受让方推荐，法定代表人由执行董事担任。
七、本次交易目的和对公司的影响
（一）目的及对公司的影响
为扩大公司生猪屠宰经营规模，推动公司战略性发展。本次收购若能顺利完成将会导致公司合并报表范围发生变化，但不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。通过本次收购有利于加快公司主营业务发展，拓宽公司的业务区域范围，符合公司的长远规划及发展战略。
（二）本次交易存在的风险
收购后公司尚需与被收购公司在人力资源管理、财务管理、营销管理、公司制度管理等方面进行融合，融合是否顺利成功具有不确定性。同时，公司将引进具备专业知识以及丰富从业经验的高端人才，进一步建立、健全子公司的治理结构，完善其内部控制和监督机制，积极防范，控制风险，促进子公司的健康、稳定发展。
八、备查文件
1、第三届董事会第十九次会议决议；
2、公司与临安天目、潘向宇、徐烈、周永林、陈菊铭签署的《股权转让协议》；
3、北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字（2019）第8407号《资产评估报告》。
特此公告。
浙江华统肉制品股份有限公司董事会
2019年3月27日
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