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深交所10大问题关注海印股份今珠多糖
现代畜牧网 http://www.cvonet.com 2019/6/13 12:20:10 关注：366 评论： 我要投稿
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海印股份收到深交所关注函，要求分析说明今珠多糖注射液是否符合疫苗的医学定义，是否属于“非洲猪瘟”防治疫苗。核实并补充披露“今珠多糖注射液”的专利类型、专利号、专利权人、取得方式、申请时间、保护期限及具体审批情况等信息，并提供相关证明文件。
全文如下：
关于对广东海印集团股份有限公司的关注函
公司部关注函〔2019〕第79号
广东海印集团股份有限公司董事会：
2019年6月12日，你公司披露《关于签署<合作合同>的公告》（以下简称“公告”）称，你公司拟与许启太、海南今珠农业发展有限公司（以下简称“今珠公司”）签署《合作合同》，投资天然药物领域，支持“非洲猪瘟”的防治工作，涉及金额约为人民币90,000万元。协议签订后，你公司拟根据合同约定为许启太及其研究团队提供10,000万元作为履约保证金，并在2020年6月30日前有权通过现金支付及非公开发行股份等方式收购今珠公司30%股权。
我部对此表示高度关注。请你公司及相关方就以下情况予以核实并作出书面说明：
1．公告显示，许启太及其团队成功研制了“今珠多糖注射液”并拥有专利权（含专利申请权），可以实现对“非洲猪瘟”不低于92%有效率的预防，许启太教授是今珠多糖注射液的专利权人之一。你公司将提供10,000万元履约保证金为“非洲猪瘟”防治疫苗的投产做准备。
（1）根据相关报道，今珠多糖注射液专利尚未在国家知识产权局登记在案，未有官网公示相关信息或证明已取得相关部门批准。请你公司及相关方核实并补充披露“今珠多糖注射液”的专利类型、专利号、专利权人、取得方式、申请时间、保护期限及具体审批情况等信息，并提供相关证明文件；如尚未拥有该等专利或正在申请过程中，请补充说明未能充分揭示相关风险的原因，相关信息披露行为是否存在不真实、不准确情形。
（2）公告显示，“今珠多糖注射液”可以实现对“非洲猪瘟”不低于92%有效率的预防。请补充披露上述有效率数据的具体来源，是否有官方证明或其他支持文件。
（3）根据相关部门通知文件，开展非洲猪瘟病毒实验活动应当获得相应行政许可，相关实验活动应当实行全程监管，实验室要全面开展生物安全检查。请说明相关方开展非洲猪瘟病毒实验活动是否获得相应行政许可，是否符合开展相关实验活动的条件。
（4）请结合主要原料来源、研制过程等，分析说明今珠多糖注射液是否符合疫苗的医学定义，是否属于“非洲猪瘟”防治疫苗。
（5）请补充披露今珠多糖注射液研制的主要时间过程，当前所处的具体研发或试验阶段，并对比相关天然药物或疫苗产品研发实验周期，分析今珠多糖注射液研发周期的合理性，是否具备产业化条件。
（6）请结合上述（1）至（5），说明你公司关于今珠多糖注射液的相关表述是否真实、准确，是否涉嫌虚假陈述或误导性陈述，如需补充更正的，请及时履行信息披露义务。
（7）请说明你公司董事会针对相关事项的核查过程及结论，提供相关勤勉尽责证明，并请独立董事发表明确意见。
2．公告及工商登记信息显示，今珠公司注册资本为1,000万元，由许启太教授及其团队为实现今珠多糖注射液专利权产业化于2019年5月24日发起设立，企业地址为海口市南海大道明光胜意大酒店3122室，股东许可为今珠公司实际控制人，持有今珠公司50%股权，股东陈玉鸾持有今珠公司50%股权。
（1）今珠公司成立至今不足1个月，且企业地址为酒店房室。请你公司说明对今珠公司的尽职调查情况，今珠公司出资是否到位，并分析是否存在异常情形。
（2）合作合同显示，今珠公司享有今珠多糖注射液的专利所有权，专利发明人的权利回报已以股权形式在今珠公司体现。请补充披露今珠公司享有今珠多糖注射液专利所有权的实现方式及进展，专利发明人权利回报的实际体现形式。
（3）请说明今珠公司由许启太及其团队发起设立，许启太却未持有今珠公司股权的合理性，补充披露合同丙方今珠公司的股东及实际控制人许可、另一股东陈玉鸾与合同乙方许启太教授及其团队的关系，并说明上述各方之间是否存在其他相关协议或安排。
（4）请结合相关媒体报道，补充说明许启太先生的主要从业经历，是否具备相关研发资历及技术能力，并提供相关必要证明文件。
3．公告显示，你公司在签署合作合同后，要向合同乙方许启太、丙方今珠公司或该两方指定的第三方提供4,000万元款项作为你公司的履约保证金。根据合作合同，该笔款项中的首笔2,000万元最迟不得迟于2019年6月9日提供，第二笔2,000万元在2019年6月官方宣布许启太教授团队攻克非洲猪瘟防治技术的翌工作日提供，并同时向乙方许启太、丙方今珠公司提供6,000万元款项作为你公司的履约保证金，由三方共管，用于今珠公司对核心原材料的绝对控制和今珠多糖注射液的生产准备。同时，根据你公司报备的合作合同显示，如今珠公司仍有生产和经营的资金需求，你公司将在不超过5亿范围内根据实际需求提供合法协助。
（1）请你公司补充披露上述履约保证金截至目前支付情况或预计支付安排，并分析在股东大会审议通过本次合作合同前即支付履约保证金（如适用）的合理合规性。
（2）请说明截至目前官方宣布许启太教授团队攻克非洲猪瘟防治技术的具体情况（如有）。
（3）合作合同显示，你公司在签署本合同前未对乙方和丙方所有陈述、保证及提供复印件的真实性进行核查，乙方和丙方也未提供相关资料供你公司核查。请你公司说明在未核查真实性的情况下即与相关方签署合作合同并支付履约保证金（如有）的主要考虑，是否充分考虑相关风险，是否可能损害上市公司及中小股东利益，董事会是否恪尽职守，是否违反勤勉尽责义务，请独立董事发表明确意见。同时，请补充报备签章（字）版的合作合同。
（4）根据合作合同，你公司最高可向合同乙方、丙方提供6亿元资金，但按协议收购丙方30%股权支付对价9亿元中有7亿元将通过发行股份方式支付，请详细说明后续拟提供5亿资金协助安排，是否构成对外提供财务资助，以及你公司未能在公告中如实披露该等信息的原因及合理性。
4．根据合作合同，合同乙方许启太承担完成今珠多糖注射液的登记备案工作，许启太承诺最晚于2019年6月30日前取得政府有权部门关于今珠多糖注射液的生产和销售的临时许可，最晚于2019年10月31日前取得政府有权部门关于今珠多糖注射液的生产和销售的正式许可。合作各方同意在海南启动年产10亿支今珠多糖注射液的GMP生产基地的建设，同时支持配合你公司向相关政府部门申请规划建设“海南南药深加工产业园”（暂定名）。请说明：
（1）取得今珠多糖注射液生产和销售临时许可和正式许可分别所需满足的条件及应履行的具体审批程序，今珠公司是否具有相关业务资质，截至目前相关工作进展，并分析相关方承诺的可实现性。
（2）如相关方承诺无法如期实现是否存在违约责任，可能对今珠公司业绩预测实现情况、你公司履约保证金及收购选择权等的影响，你公司拟采取的防范应对措施。
（3）请分析论述建设年产10亿支今珠多糖注射液GMP生产基地的必要性、可行性及合理性。
5．公告显示，合作各方同意由你公司委派的董事应占董事会人数过半，并由你公司委派的董事担任公司的董事长及法定代表人，今珠公司经其股东完全授权，同意将今珠公司60%股东会投票权全部授予你公司行使。本合同签署后，今珠公司股东即需要向你公司出具不可撤销的投票权授予文件。你公司按照约定支付履约保证金后，将牵头招募经营团队且经营团队享有经营管理今珠公司的完全充分授权并设置10%的期权给经营团队，按照预测2019~2021年营业收入5亿、50亿、100亿，净利润2亿、10亿、20亿的指标由经营团队和公司全体股东签署今珠公司的经营业绩对赌协议。请说明：
（1）你公司委派董事的具体条件、时点及目前进展，委派董事后是否将今珠公司纳入合并报表范围及相关依据。
（2）今珠公司股东截至目前是否已出具不可撤销的投票权授予文件，投票权授予的具体情形，并分析是否将今珠公司纳入合并报表范围及相关依据。
（3）结合今珠多糖注射液专利情况、取得生产销售许可安排、投产规模与计划、经营团队经验与实力、投资资金来源、行业监管政策等，详细说明未来三年营业收入和净利润预测的确定依据，分析今珠公司成立半年即预测实现大额收入利润且逐年高比例增长的合理性及可实现性，你公司是否充分尽职调查并合理判断，是否保持了必要的审慎性。同时，请说明如未能实现盈利预测的违约及补偿责任，你公司拟采取的风险控制措施，并充分提示相关风险。
6．公告显示，你公司按照约定提供履约保证金后，有权在2020年6月30日前，力争在2019年12月31日前的任何时间，通知许启太和今珠公司，按照今珠公司100%股权30亿元人民币的估值计算，收购今珠公司30%股权，支付给今珠公司股东的对价为9亿元，其中现金对价2亿，其他7亿对价以增发股票的方式支付。如果今珠多糖注射液技术不能达到不低于92%的有效预防率，你公司有权放弃上述权利并通知乙方许启太，许启太有权选择在不超过五天内归还你公司已支付的全部款项，或先按照年化12%的利率给付计息并在2019年12月31日前还清全部本息。
如收购完成后，你公司仍享有受让今珠公司其他股东所持股权的优先权，即使你公司放弃优先权，许启太个人在今珠公司的持股比例不得低于5%，核心团队所有成员都应持股、并且合计持股比例不得低于10%。此外，根据合作合同，你公司在递交申报变更为今珠公司股东的同时，应同时递交申报许启太变更为今珠公司股东。今珠公司全体股东同意将在本合同签署后10个工作日内将相关股权进行变更，使得你公司受让30%股权后，其他任意股东独立持股比例不高于25%。
（1）今珠公司成立时间较短，资产规模较小，且尚未取得相关生产销售许可，请分析你公司确定今珠公司估值30亿元的主要依据和具体估值过程，并按照相关规定提供今珠公司审计、评估报告，同时请结合可比公司及交易情况，详细分析今珠公司估值是否谨慎、客观、合理，董事会是否充分尽职调查并了解相关风险，是否履行勤勉尽责义务，并就标的资产估值较高的情形作出特别风险提示。请独立董事就估值假设、估值方法、估值过程合规性和估值结果合理性进行核查并发表明确意见。
（2）请补充披露你公司实施上述收购的前提条件，调查分析今珠多糖注射液技术不能达到不低于92%有效预防率的可能性，是否存在较大的终止交易风险，你公司拟采取的防范应对措施，并作特别风险提示。
（3）请结合合作合同关于股权变更约定，详细说明各阶段股权变更具体安排、条件及主要考虑，是否具备合理性。
7．请补充披露合作合同关于合作方竞业禁止、专利及知识产权担保的相关约定。
8．请结合主营业务、产业经验、资金实力、经营战略等，充分说明你公司跨主业开展本次合作业务的主要考虑与必要性，是否与现有业务具有协同效应，是否具备开展上述业务所需的技术与人才储备，是否存在蹭热点或炒作股价的动机，同时分析开展该业务可能存在的相关风险，并对存在的不确定性进行充分风险提示。
9．你公司4月29日披露的《关于持股5%以上股东减持股份计划的预披露公告》显示，你公司持股5%以上股东、实际控制人之一邵建聪计划在公告发布之日起15个交易日后的6个月内以集中竞价方式进行减持不超过公司总股本的2%。请你公司说明：
（1）邵建聪减持预披露公告日至目前的实际减持情况，你公司控股股东、实际控制人、董监高及其一致行动人在本次签署合作合同公告日前3个月股票交易情况及未来三个月增减持计划。
（2）本次签署合作合同与邵建聪减持计划是否存在关联，是否存在配合股东减持的情形。
10．请结合本次签署合作合同的筹划过程、保密情况及你公司股价近期变化，说明是否存在信息泄漏或内幕交易的情形，并请你公司报备相关内幕信息知情人及其直系亲属名单、股票交易情况自查报告。
请你公司及相关方于6月18日前将相关书面说明报送我部并及时对外披露。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所
公司管理部
2019年6月13日
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| 文章来源：博亚和讯 文章编辑：一米优讯 |
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