股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2019-031北京三元食品股份有限公司
关于收购北京首农畜牧发展有限公司部分股权的关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
一、 关联交易概述
北京三元食品股份有限公司（简称“公司”、“三元股份”） 拟与北京三元种业科技股份有限公司（简称“三元种业”）、北京星实投资管理中心（有限合伙）（简称“星实投资”）（三家公司合并简称“受让方”）共同收购ClarindaleInvestments Pte. Ltd.（简称“AEP”、“转让方”）持有的北京首农畜牧发展有限公司（简称“首农畜牧”）40%股权。前述40%股权转让价款共计86,346.81万元。
其中：公司出资1亿元，收购首农畜牧4.63%股权；三元种业出资66,346.81万元，收购首农畜牧30.74%股权；星实投资出资1亿元，收购首农畜牧4.63%股权。
若公司和/或星实投资未能按照协议约定将其应支付的转让价款汇至托管账户，则三元种业承诺其将承接公司和/或星实投资在本协议项下的全部权利和义务，包括但不限于受让对应的首农畜牧股权，并向转让方支付相应的转让价款。
若交割未于2019年12月31日（“最迟交割日”）前发生，则各方应立即就交割相关事宜进行友好协商。如果各方未能在最迟交割日之后20个营业日内（“协商期”）就此达成一致意见，则转让方有权在协商期期满后15个营业日（“终止期”）内通过向受让方发送书面通知的方式单方面终止股权转让协议。如果转让方未在终止期内发送终止通知，则转让方不得再单方提出终止股权转让协议。
（“营业日”指除星期六、星期日和法律规定或授权银行在中国暂停营业的其他日期之外的任何一天）
三元种业系公司控股股东北京首农食品集团有限公司控股子公司；星实投资执行事务合伙人北京星元创新股权投资基金管理有限公司董事长陈启宇为本公司董事，且本公司董事薛刚、陈启宇担任星实投资的投资决策委员会委员；因此，本议案涉及关联交易。董事薛刚、常毅、陈启宇、张学庆、商力坚、陈历俊回避本项议案的表决。公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
二、 关联方基本情况
（一）三元种业
住所：北京市大兴区德茂庄德裕街5号
成立日期：2003年8月14日
注册资本：80068.3028万元
法定代表人：张振新
经营范围：加工生物制品、肉类、牛奶、畜用药品、配合饲料、饲料添加剂；加工屠宰畜禽；普通货物运输、货物专用运输(冷藏保鲜、罐式)；产品质量检测、食品检验；以下限分支机构经营：加工浓缩饲料、配合饲料、精料补充料(省级以上饲料主管部门批文有效期至2023年03月21日)；加工添加剂预混合饲料(省级以上饲料主管部门批文有效期至2023年03月21日)；养殖、销售奶牛、种鸭、种牛、肉牛、种猪、家禽及优良品种繁育；种植、销售花卉、蔬菜、瓜果及优良品种培育；规模化奶牛场、猪场工艺设计；奶制品的研制开发；农业科学研究与试验发展；技术开发、技术推广、技术转让、技术培训、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品；货物进出口，技术进出口，代理进出口；机械设备租赁；修理农林牧渔机械；提供农业机械并配备操作人员、提供农场劳务承包人；销售生物制品、肉类、牛奶、畜用药品、饲料、饲料添加剂；机械电器设备；饲料原料；销售仪表仪器；销售医疗器械(不含第二类、第三类医疗器械)。
关联关系：三元种业系公司控股股东北京首农食品集团有限公司的控股子公司。
（二）星实投资
主要经营场所：北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦C座224
成立日期：2017年12月18日
执行事务合伙人：北京星元创新股权投资基金管理有限公司（委派石振毅为代表）
经营范围：项目投资；股权投资管理；投资管理；资产管理。
关联关系：星实投资执行事务合伙人北京星元创新股权投资基金管理有限公司董事长陈启宇为本公司董事，且本公司董事薛刚、陈启宇担任星实投资的投资决策委员会委员。
三、 本次关联交易基本情况
1、交易标的基本情况
首农畜牧成立时间：2001年9月11日
住所：北京市大兴区旧宫镇德茂庄德裕街5号
法定代表人：乔绿
注册资本：175000 万元
经营范围：生产、经营荷斯坦奶牛(限在种畜禽生产经营许可证地址，许可证有效期至2020年07月10日)；生产、经营种公牛冷冻精液(荷斯坦牛、西门塔尔牛、利木赞牛、夏洛来牛、安格斯牛、褐牛、娟姗牛)(限在种畜禽生产经营许可证地址，许可证有效期至2020年07月31日)；批发兽用化学药品、抗生素、中成药、外用杀虫剂、消毒剂(兽药经营许可证有效期至2022年05月31日)(以上范围限分支机构经营)；牛场设计；猪场工艺设计；养殖牲畜；批发机械设备及配件(不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续)；种植农作物；奶牛技术咨询、服务；技术培训；批发饲料、饲料添加剂；货物进出口；技术进出口；代理进出口；修理林牧渔机械。
本次股权转让前，三元种业持有首农畜牧60%的股权，AEP持有首农畜牧40%股权。本次股权转让完成后，三元种业持有首农畜牧90.74%股权，公司持有首农畜牧4.63%股权，星实投资持有首农畜牧4.63%股权。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2018年12月31日，首农畜牧总资产442,072.41万元，净资产176,149.83万元，2018年营业收入170,732.19万元，净利润-5,201.76万元。
根据北京中企华资产评估有限责任公司以2018年6月30日为评估基准日出具的评估报告，首农畜牧40%股权评估价值为84,244.34万元（注：该评估报告原系三元种业单独委托该评估公司出具，后经各方协商，该部分股权受让方由三元种业变更为三元种业、本公司及星实投资）。鉴于2018年7月1日至2019年3月31日期间损益为2,102.47万元，经各方协商，首农畜牧40%股权转让价款为86,346.81万元。其中：公司出资1亿元，收购首农畜牧4.63%股权；三元种业出资66,346.81万元，收购首农畜牧30.74%股权；星实投资出资1亿元，收购首农畜牧4.63%股权。
2、交易对方基本情况
AEP是一家依据新加坡法律注册的有限责任公司，成立于2012年11月1日，注册号为201226950Z，注册地址为：9 Temasek Boulevard #27-03 Suntec TowerTwo Singapore。AEP为骏麒投资（新加坡）私人有限公司管理的一家基金所控制的实体，主要业务为投资管理。
四、 本次交易对公司的影响
首农畜牧是公司奶源重要供应商，本次收购符合公司发展战略和规划，对公司长期发展具有重要意义。
五、 独立董事意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司召开董事会审议本次交易之前，已向公司独立董事进行了情况说明，并征得了独立董事对本次关联交易的书面认可。公司独立董事就本次关联交易发表独立意见认为：该关联交易符合公司发展战略，关联交易决策程序符合相关法律、法规和公司章程规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形。
六、 备查文件
1. 公司第七届董事会第二次会议决议；
2. 公司独立董事事前认可及独立意见。
特此公告。
北京三元食品股份有限公司董事会
2019年6月21日
资产评估报告摘要
北京三元种业科技股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受北京三元种业科技股份有限公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估执业准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对北京首农畜牧发展有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估报告摘要如下：
评估目的：根据《北京首农食品集团有限公司董事会2018年第8次会议决议(5)》文件，北京三元种业科技股份有限公司拟收购北京首农畜牧发展有限公司40%股权，为此需要对评估基准日北京首农畜牧发展有限公司股东全部权益的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。
评估对象：北京首农畜牧发展有限公司的股东全部权益价值评估范围：被评估单位的全部资产及负债。包括流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、生产性生物资产、无形资产、长期待摊费用、流动负债和非流动负债等。
评估基准日：2018年6月30日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法、收益法
评估结论：本资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：
北京首农畜牧发展有限公司评估基准日总资产账面价值为334,467.14万元，评估值为348,986.37万元，评估增值14,519.24万元，增值率4.34%；
重要提示
本摘要内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应认真阅读资产评估报告正文。
总负债账面价值为149,554.53万元，评估值为138,375.52万元，评估减值11,179.01万元，减值率7.47%；
净资产账面价值为184,912.61万元，评估值为210,610.85万元，评估增值25,698.25万元，增值率13.90%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2018年6月30日 金额单位：人民币万元项目
账面价值
评估价值
增减值
增值率%
A
B
C=B-A
D=C/A×100
一、流动资产
1
149,722.72
149,781.58
58.86
0.04
二、非流动资产
2
184,744.42
199,204.79
14,460.38
7.83
其中：长期股权投资
3
6,661.27
2,527.44
-4,133.83
-62.06
投资性房地产
4
0.00
0.00
0.00
固定资产
5
45,562.11
46,333.54
771.43
1.69
在建工程
6
3,777.95
3,777.95
0.00
0.00
无形资产
7
654.52
833.22
178.70
27.30
其中：土地使用权
8
506.04
620.00
113.96
22.52
其他非流动资产
9
128,088.57
145,732.64
17,644.08
13.77
资产总计
10
334,467.14
348,986.37
14,519.24
4.34
三、流动负债
11
122,678.20
122,678.20
0.00
0.00
四、非流动负债
12
26,876.33
15,697.32
-11,179.01
-41.59
负债总计
13
149,554.53
138,375.52
-11,179.01
-7.47
净资产(股东全部权益)
14
184,912.61
210,610.85
25,698.25
13.90
本次北京三元种业科技股份有限公司拟收购北京首农畜牧发展有限公司40%股东权益价值为84,244.34万元。
本评估报告没有考虑由于缺乏控制权可能产生的折价、没有考虑流动性对评估对象价值的影响。
本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考，评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效。
资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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