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证券代码：002726证券简称：龙大肉食公告编号：2020-035
山东龙大肉食品股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人布局四川三市生猪产业链项目进一步避免同业竞争承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于山东龙大肉食品股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）已书面暂时放弃四川三市全境生猪产业链商业机会，且公司控股股东蓝润发展控股集团有限公司（以下简称“蓝润发展”）布局四川三市生猪产业链的相关规划安排进一步明确，为进一步早日妥善解决同业竞争事项，更好的保护上市公司中小股东的合法权益，公司控股股东蓝润发展、实际控制人戴学斌、董翔夫妇就布局四川三市生猪产业链项目进一步避免同业竞争出具承诺。
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司控股股东、实际控制人布局四川三市生猪产业链项目进一步避免同业竞争承诺的议案》，现将相关情况公告如下：
一、原承诺的具体内容
2019年12月20日，针对蓝润发展及其下属公司拟投资建设四川巴中市、达州市、南充市三市的生猪产业链项目（以下简称“四川三市生猪产业链项目”），公司控股股东蓝润发展、实际控制人戴学斌、董翔夫妇做出如下避免同业竞争的承诺并制定了如下同业竞争的解决方案：
“1、如果本公司/本人或本公司/本人控制的除上市公司外的其他成员单位（以下统称“相关公司”）最终投资建设了四川三市生猪产业链项目，在上述投资建设项目建设完成并按照相关法律法规符合注入上市公司条件后2年内，将该等业务和资产按法定程序以市场公允价格注入上市公司，若上市公司明确放弃上述收购权利，则本公司/本人将采取向无关联第三方转让该项目等方式妥善解决同业竞争。
当同时满足以下条件时，四川三市生猪产业链业务资产将视为符合前述所约定的资产注入条件：
（1）生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；（2）所涉及的股权、资产权属清晰，股权、资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；（3）相关公司最近一年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为正，上述财务数据需经具有证券资格的会计师事务所审计。
（4）符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求。
本公司/本人承诺相关公司股东或相关公司最迟不超过2025年6月17日（本公司/本人成为公司控股股东/实际控制人起6年内）前完成与上市公司签署四川三市生猪产业链项目（对应公司）的股权或资产转让协议，在上市公司明确放弃上述收购权利时，最迟不超过2025年6月17日前向无关联第三方转让该等业务和资产。
2、本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司外的其他成员因违反前述声明、承诺而获得的收益由上市公司享有，如造成上市公司经济损失的，本公司/本人同意赔偿上市公司相应损失。”
二、现承诺的具体内容
鉴于上市公司已暂时书面放弃四川三市全境生猪产业链商业机会，且蓝润发展布局四川三市生猪产业链的相关规划安排进一步明确，为进一步早日妥善解决同业竞争事项，更好的保护上市公司中小股东的合法权益，2020年4月17日，公司控股股东蓝润发展、实际控制人戴学斌、董翔夫妇就布局四川三市生猪产业链项目进一步避免同业竞争出具如下承诺和同业竞争解决方案：
“1、本公司/本人承诺生猪产业链项目将仅限于目前上市公司暂时放弃商业机会的四川省巴中市、达州市、南充市三市。
四川三市生猪产业链项目实施过程中，资金来源为自有资金或自筹资金，不会占用龙大肉食及其控股子公司资金，亦不会让龙大肉食及其控股子公司提供担保。四川三市生猪产业链项目实施过程中，本公司/本人将严格遵守《关于保持上市公司独立性的承诺》，避免使用龙大肉食品的人员、资产、资质、技术、建设资源以及生产采购销售渠道等，保持龙大肉食的独立性，同时在项目建成投产后，本公司/本人确保四川三市生猪产业链项目销售区域将仅限于四川省，确保龙大肉食中小股东的利益不受侵占或损失。
四川三市生猪产业链项目的经营主体为五仓农牧集团有限公司（以下简称“五仓农牧集团”）及其下属各地子公司。在四川三市生猪产业链项目建设完成，且项目经营主体五仓农牧集团符合注入上市公司条件后1年内，本公司/本人承诺将五仓农牧集团按法定程序以市场公允价格注入上市公司，若上市公司明确放弃上述收购权利，则本公司/本人将采取向无关联第三方转让五仓农牧集团股权等方式妥善解决同业竞争。
当同时满足以下条件时，五仓农牧集团将视为符合前述所约定的资产注入条件：
（1）生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；（2）所涉及的股权权属清晰，股权过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；（3）五仓农牧集团最近一年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润（合并口径）为正，上述财务数据需经具有证券资格的会计师事务所审计。
（4）符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求。
本公司/本人承诺最迟不超过2023年末前完成将五仓农牧集团的股权注入上市公司的协议签署，在上市公司明确放弃上述收购权利时，最迟不超过2023年末前向无关联第三方转让五仓农牧集团股权。
2、本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司外的其他成员因违反前述声明、承诺而获得的收益由上市公司享有，如造成上市公司经济损失的，本公司/本人同意赔偿上市公司相应损失。”
三、董事会审议情况
2020年4月23日，公司召开第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司控股股东、实际控制人布局四川三市生猪产业链项目进一步避免同业竞争承诺的议案》，关联董事依法回避表决，独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
四、针对该承诺事项的风险提示
1、蓝润发展将四川三市生猪产业链业务和资产按法定程序以市场公允价格注入上市公司，还需经上市公司董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会等监管部门审批（如涉及），存在审议不通过或监管部门不予批准的风险。
2、生猪养殖等业务周期性强，风险较大，存在上述业务和资产由于市场经营状况或内部管理不当而导致其不符合注入上市公司条件的风险。
3、若上市公司明确放弃上述收购权利，或该等收购事项未获得审议通过或监管批准，则蓝润发展将向无关联第三方转让该等业务和资产的方式妥善解决同业竞争。
五、独立董事意见
公司独立董事段飞、周晗、朱丽娟对此事项发表独立意见如下：
公司控股股东蓝润发展控股集团有限公司（以下简称“蓝润发展”）、实际控制人此次出具的同业竞争承诺函相比2019年12月出具的承诺函更加细化明确，针对控股股东为公司争取商业机会而布局四川三市生猪产业链项目从而导致暂时存在的同业竞争情形，此次同业竞争解决方案明确了资产注入的主体，进一步缩短了满足注入条件后的注入时限和同业竞争事项的最晚解决时限，从人员、项目建设、销售区域（仅限四川省）、采购渠道等方面制定了有效避免同业竞争的措施，上述措施能够在同业竞争事项彻底解决前有效避免控股股东侵占发行人利益，同业竞争事项的相关解决措施有效、具备可实现性，能够保护上市公司和广大中小股东的利益。
公司董事会在审议《关于公司控股股东、实际控制人布局四川三市生猪产业链项目进一步避免同业竞争承诺的议案》时，关联董事对议案实施了回避表决，上述议案的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》规定，不存在损害中小股东利益的情形，我们同意上述议案，并同意公司董事会将该议案提交股东大会审议。
六、备查文件
1、山东龙大肉食品股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议；2、关于布局四川三市生猪产业链项目进一步避免同业竞争的承诺。
特此公告。
山东龙大肉食品股份有限公司董事会
2020年4月23日
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