中天国富证券有限公司
关于唐人神集团股份有限公司子公司对外提供担保的核查意见中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”）作为唐人神集团股份有限公司（以下简称“唐人神”或“公司”）可转换公司债券持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》
等有关规定，对唐人神子公司对外提供担保的情况进行审慎核查，发表核查意见如下：
一、担保情况概述
1、公司子公司山东和美集团有限公司（以下简称“山东和美”）拟为山东和美及各级子公司养殖户（猪、禽、水产类等）（以下称为“担保对象”）向银行融资提供连带责任保证担保，最高担保总额度不超过8,000万元，最高担保额度的有效期为自股东大会通过之日起至2021年12月31日，在上述额度内，山东和美在最高担保额度内可以进行滚动操作。
2、公司子公司湖南大农融资担保有限公司（以下简称“大农担保”）拟为公司及各级子公司养殖户（猪、禽、水产类等）、生猪全产业链上的经销商、原料供应商（以下称为“担保对象”）向银行融资提供连带责任保证担保，最高担保总额度不超过80,000万元，最高担保额度的有效期为自股东大会通过之日起至2021年12月31日，在上述额度内，大农担保在最高担保额度内可以进行滚动操作。
3、公司于2020年12月21日召开了第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于子公司对外提供担保的议案》。
4、本次担保不属于关联交易，该事项尚需获得股东大会批准。
二、被担保人的基本情况
（一）山东和美集团有限公司
1、公司名称：山东和美集团有限公司
2、类型：有限责任公司
3、统一社会信用代码：91371600785036248R
4、法定代表人：刘以林
5、注册资本：13,000万人民币
6、成立日期：2006年01月20日
7、住所：山东省滨州市惠民县城大济路8号和美产业园8、经营范围：肉鸭养殖；配合饲料（畜禽、水产、幼畜禽、种畜禽）；浓缩饲料（畜禽、水产、幼畜禽、种畜禽）生产销售；维生素预混合饲料（畜禽水产、反刍动物）；微量元素预混合饲料（畜禽水产、反刍动物）；复合预混合饲料（畜禽水产、反刍动物）生产销售；粮食收购；以下限分支机构经营：饲料加工、销售；生产销售消毒剂（固体）/杀虫剂（固体）、非氯消毒剂（液体）/杀虫剂（液体）、粉剂/预混剂/散剂颗粒剂片剂、口服溶液剂；水产品、禽肉制品加工、销售（有效期限以许可证为准）；生物饲料研发，饲料及饲料原料销售（不含粮食）；备案范围内的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、主要财务数据（单位：元）
项目
2019年12月31日
（经天职国际会计师事务所审计）
2020年9月30日
（未经审计）
总资产
1,264,047,589.14
1,235,921,767.18
总负债
756,879,863.08
711,145,080.38
净资产
507,167,726.06
524,776,686.80
项目
2019年1月-12月
（经天职国际会计师事务所审计）
2020年1月-9月
（未经审计）
营业收入
6,079,632,962.49
5,244,450,955.69
净利润
91,615,691.72
68,366,860.74
（二）湖南大农融资担保有限公司
1、公司名称：湖南大农融资担保有限公司
2、类型：有限责任公司
3、统一社会信用代码：91430200582752789X
4、法定代表人：郭拥华
5、注册资本：30,000万人民币
6、成立日期：2011年9月6日
7、住所：株洲市天元区黄河北路1291号栗雨高科园办公楼8、经营范围：在湖南省范围内办理贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信用证担保，经监管部门批准的其他融资性担保业务；诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资。（有效期至2021年8月31日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、主要财务数据（单位：元）
项目
2019年12月31日
（经天职国际会计师事务所审计）
2020年9月30日
（未经审计）
总资产
389,539,196.05
404,135,108.78
总负债
94,334,692.77
108,048,572.72
净资产
295,204,503.28
296,086,536.06
项目
2019年1月-12月
（经天职国际会计师事务所审计）
2020年1月-9月
（未经审计）
营业收入
17,589,317.41
12,000,336.73
净利润
-1,645,459.85
882,032.78
三、经营模式及风险控制措施
1、担保对象仅为与公司及子公司合作的养殖户（猪、禽、水产类等）、生猪全产业链上的经销商、原料供应商。
2、担保对象获得贷款后存入指定银行专户，该专户存款只能用于购买公司相关产品及归还贷款本息。
3、担保对象向山东和美、大农担保提供反担保：担保对象以其家庭住房、猪场栏舍、禽舍等养殖设施及土地使用权、存栏生猪、禽或水产品、生产设备等财产向山东和美、大农担保提供反担保。
4、控制贷款额度比例：与公司业务相关的养殖户贷款总额不能超过其所需流动资金的30%，同时不超过养殖户用于抵押的猪场栏舍等固定资产的50%；与公司业务相关的经销商贷款总额不超过其所需流动资金的30%，同时不超过经销商用于抵押的商品房等固定资产的70%。
5、所经营的担保业务仅对前述的特定对象开展，同时由担保对象、银行和担保公司共同签订三方协议；担保公司的风控部门严格按照协议约定、公司章程及相关制度实施事前贷款风险审核和事中督察、事后复核。其中大农担保向担保对象收取合理的担保费并获取存入放贷银行保证金的存款利息收益。
四、本次关联交易的决策程序及专项意见
（一）董事会审议情况
2020年12月21日，公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于子公司对外提供担保的议案》。
公司董事会认为：此次山东和美、大农担保对担保对象向银行融资提供担保，有利于进一步拉动公司饲料等销量，扩大公司产业规模。担保对象以其家庭住房、猪场栏舍、禽舍等养殖设施及土地使用权、存栏生猪、禽或水产品、生产设备等财产向山东和美、大农担保提供反担保，风险处于可控范围，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）独立董事意见
独立董事经审核，认为：此次山东和美集团有限公司、湖南大农融资担保有限公司为养殖户（猪、禽、水产类等）提供担保事项，能有效解决公司产业链内养殖户的直接资金需求，担保对象获得担保贷款后予以封闭使用，仅用于购买公司的饲料等商品，有利于巩固落实公司产业链布局，促进公司饲料等产业协同发展，符合公司发展战略；公司决策符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况，基于上述意见，我们同意《关于子公司对外提供担保的议案》。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：此次山东和美集团有限公司、湖南大农融资担保有限公司为养殖户（猪、禽、水产类等）提供担保事项，能有效解决公司产业链内养殖户的直接资金需求，担保对象获得担保贷款后予以封闭使用，仅用于购买公司的饲料等商品，有利于巩固落实公司产业链布局，促进公司饲料等产业协同发展，符合公司发展战略；公司决策符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。
综上，保荐机构对唐人神子公司对外提供担保事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于唐人神集团股份有限公司子公司对外提供担保的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
张 瑾
向 君
中天国富证券有限公司
2020年12月21日
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