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证券代码：603717 证券简称：天域生态 公告编号：2021-056
天域生态环境股份有限公司
关于控股子公司对外投资设立合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
投资标的名称：湖北天城丰泰食品有限公司（以下简称“合资公司”）
投资金额：合资公司注册资本为人民币10,000万元，其中天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司上海天乾食品有限公司（以下简称“上海天乾”）拟以货币方式认缴出资人民币4,500万元，持有合资公司45%的股权
特别风险提示：
1、投资标的未来经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场竞争、经营管理等方面的不确定因素影响，存在经营不能达到预期甚至出现亏损等风险。
2、截至本公告披露之日，该投资标的股东尚未实缴出资。
一、 对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为满足公司战略发展需求，扩大“生态牧业”板块的经营业务规模，公司的控股子公司上海天乾与宁波旅游产城发展有限公司（以下简称“产城公司”）、武汉恒运丰泰科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒运丰泰”）签署了《股东合作协议》（以下简称“协议”），共同出资设立合资公司。合资公司注册资本为人民币10,000万元，其中上海天乾认缴出资人民币4,500万元，持有合资公司45%的股权，产城公司认缴出资人民币4,500万元，持有合资公司45%的股权，恒运丰泰认缴出资人民币1,000万元，持有合资公司10%的股权。
（二）审议程序
根据《公司章程》及公司《对外投资管理制度》，本次对外投资金额尚未达到董事会审议标准，无需提交公司董事会审议。
（三）本次对外投资不构成关联交易，也不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（一）宁波旅游产城发展有限公司
1、统一社会信用代码：91330205MA2CHFQ00D
2、注册地址：浙江省宁波市江北区长兴路715号11-2-6
3、注册时间：2018年6月25日
4、法定代表人：肖淑红
5、注册资本：人民币5,000万元
6、股权结构：该公司由浙江省基础建设投资集团股份有限公司持股 51%（该股东实控人为自然人胡晓强），由浙江宁旅产业投资发展有限公司持股 49%（该股东实控人为宁波市国资委）。
7、企业类型：其他有限责任公司
8、经营范围：许可项目：旅游业务；食品经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：游览景区管理；园区管理服务；城市公园管理；咨询策划服务；农业园艺服务；园艺产品种植；棉花种植；蔬菜种植；麻类作物种植（不含大麻）；坚果种植；草种植；水生植物种植；初级农产品收购；农副产品销售；牲畜销售（不含犬类）；农业科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；非居住房地产租赁；住房租赁；房地产经纪；船舶租赁；露营地服务；体验式拓展活动及策划；餐饮管理；会议及展览服务；图书出租；票务代理服务；停车场服务；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；日用品销售；专业设计服务；组织文化艺术交流活动；广告制作；广告设计、代理；（以上不含投资咨询）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
9、关联关系说明：产城公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
10、最近一年及一季度的财务状况
（二）武汉恒运丰泰科技合伙企业（有限合伙）
1、统一社会信用代码：91420104MA49QT3E7K
2、注册地址：武汉市硚口区民意上街50号1-3层306室
3、注册时间：2021年4月22日
4、法定代表人与实际控制人：吕小元
5、注册资本：人民币1,000万元
6、企业类型：有限合伙企业
7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；畜牧渔业饲料销售；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；牲畜销售；生物饲料研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、关联关系说明：上海天乾与恒运丰泰于2021年6月17日签署了《一致行动协议》，双方约定为一致行动人。
9、最近一年及一季度的财务状况：该公司为实施本项目而新设企业，成立尚不足一年。
三、投资标的基本情况
1、合资公司名称：湖北天城丰泰食品有限公司
2、统一社会信用代码：91420114MA4F0QUF24
3、注册地址：武汉市蔡甸区永安街炉房村外垸滩湖片(武汉昊顺生态农业有限公司厂内)
4、法定代表人：吕小元
5、注册资本：人民币10,000万元
6、企业类型：其他有限责任公司
7、经营范围：许可项目：食品经营（仅销售预包装食品）；种畜禽生产；牲畜饲养；种畜禽经营；饲料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：牲畜销售；畜禽收购；饲料原料销售；食用农产品零售；农业机械租赁；农业机械服务；农作物栽培服务；农业科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
8、出资额、出资比例、出资方式：
四、对外投资合同的主要内容
1、注册资本及出资安排
合资公司的注册资本金10,000万元整，首期实缴注册资本金4,000万元整，由各方股东在合资公司完成工商登记备案并开设银行账户之后十个工作日内按股权比例出资实缴到位。
后续出资视项目推进情况，由各方股东达成一致意见后确定出资时间。
2、治理结构
合资公司设董事会，由7名董事组成。董事会设董事长1名，董事6名，其中，由股东上海天乾委派董事3名，含财务负责人一名；股东产城公司委派董事长1名，董事2名；股东恒运丰泰委派董事1名。委派的董事长和董事由股东会选举并聘任。
合资公司设监事会，由股东上海天乾委派1名监事，由股东产城公司委派1名监事，剩余1名监事由职工选举产生。
合资公司设总经理，由股东恒运丰泰推荐并委派，委派人员由董事会决定聘任。总经理兼任合资公司法定代表人。
合资公司的财务负责人由股东上海天乾推荐并委派，委派人员由董事会决定聘任；由股东产城公司委派并推荐高级财务人员，由董事会聘任。
3、违约责任
因一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，其他任一方有权要求终止本协议，由违约方赔偿公司及守约方的实际损失。
4、争议解决方式
各方发生合作争议时，应尽量通过友好协商解决。协商不成时，任何一方可选择向协议签订地人民法院提起诉讼。
5、合同生效
本合作协议经各方股东签字且盖章后生效。
五、对外投资对上市公司的影响
本次对外投资设立合资公司有利于扩大公司“生态牧业”板块的经营业务规模，合资三方资源优势互补，实现共赢，投资项目的顺利实施将提升公司的竞争力，对公司财务状况和经营成果产生积极影响，符合公司全体股东的利益和未来战略发展方向。
因公司上海天乾与恒运丰泰已签订《一致行动协议》，公司对投资标的的股东会以及董事会具有控制权，因此投资标的公司将纳入公司财务合并报表。
六、对外投资的风险分析
1、投资标的未来经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场竞争、经营管理等方面的不确定因素影响，存在经营不能达到预期甚至出现亏损等风险。
2、截至本公告披露之日，该投资标的股东尚未实缴出资。
3、公司将密切关注合资公司的经营管理状况，加强与合作方的沟通，关注后续投资项目情况，加强风险管理，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
天域生态环境股份有限公司董事会
2021年7月5日
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