北京大成律师事务所
关于河南华英农业发展股份有限公司
本次资本公积转增股本之股权登记日次一交易日股票开盘参考价的计算结果的
法律意见书
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关于河南华英农业发展股份有限公司
本次资本公积转增股本之股权登记日次一交易日股票开盘参考价的计算结果的法律意见书
致：河南华英农业发展股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国企业破产法》《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所交易规则（2021年3月修订）》（以下简称“《交易规则》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件(以下简称“法律法规”)的有关规定，北京大成律师事务所(以下简称“本所”)接受河南华英农业发展股份有限公司(以下简称“华英农业”或“公司”)的委托，就公司本次资本公积转增股本之股权登记日次一交易日股票开盘参考价的计算结果的相关事宜出具本法律意见。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本法律意见书是根据出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律法规的有关规定而出具。
2、公司已向本所出具书面文件，确认其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏、虚假或误导之处；其所提供的原始材料、副本材料、复印件等材料均符合真实、准确、完整的要求，文件及文件上的签名和印章均是真实的，所有副本材料及复印件与原件完全一致。
3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
4、本所仅就公司本次资本公积转增股本之股权登记日次一交易日的股票开盘参考价的计算结果的相关法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所C:\Users\yinpeng\AppData\Local\Microsoft\Windows\INetCache\Content.Word\image001.png对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，也不应视为本所就该等专业事项发表法律意见。
5、本所同意将本法律意见书随公司其他信息披露资料一并公告，除此之外不得用作任何其他目的。本所同意公司在相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致对法律的歧义或曲解，本所有权对上述引用相关文件的相应内容再次审核并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、华英农业破产重整情况
2021年11月20日，河南省信阳市中级人民法院（以下简称“信阳中院”
或“法院”）作出（2021）豫15破申4号《民事裁定书》及（2021）豫15破6-1号《决定书》，依法裁定受理申请人潢川瑞华供应链管理有限责任公司对华英农业的重整申请，并指定北京市金杜（深圳）律师事务所及中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所担任华英农业管理人。
2021年12月22日，经华英农业管理人申请，信阳中院作出（2021）豫15破6-1号《民事裁定书》，裁定批准《河南华英农业发展股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称“《重整计划（草案）》”），并终止华英农业重整程序。
根据《重整计划（草案）》，出资人权益调整方案为“将以华英农业现有总股本为基数，按照每10股转增约29.92股的比例实施资本公积转增股票，共计可转增1,598,598,971股股票（最终实际转增的股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准），转增后，华英农业总股本将增至2,132,890,071股。上述转增股票不向原股东分配，按照如下出资人权益调整方案进行安排：
1、为筹集偿债资源、解决控股股东资金占用及恢复华英农业可持续盈利能力，将在重整计划执行期间内引入重整投资人。经遴选，上海新增鼎资产管理有限公司或其指定主体作为产业投资人与财务投资人联合作为重整投资人。
转增的股票中，约1,066,635,013股股票由重整投资人分别有条件受让。
2、为整体化解华英农业债务危机，转增的股票中，约531,963,958股股票将用于按照本重整计划规定的债权受偿方案清偿债权。
具体受让股票数以本重整计划执行阶段的司法协助执行通知书载明的内容及中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准。”
根据华英农业于2021年12月28日于巨潮资讯网公布的《河南华英农业发展股份有限公司关于重整计划中资本公积转增股本实施及涉及实施后首个交易C:\Users\yinpeng\AppData\Local\Microsoft\Windows\INetCache\Content.Word\image001.png日开盘参考价调整事项的风险提示公告》（公告编号：2021-090），转增后，华英农业总股本由534,291,100股增加至2,132,890,071股（最终实际转增的股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。上述转增股票不向原股东分配，其中531,963,958股将通过以股抵债的形式用于清偿华英农业债务，抵债价格为7.55元/股。1,066,635,013股将由重整投资人有条件受让，重整投资人总投资75,531.06万元，其中8,983.37万元用于偿还资金占用，剩余66,547.69万元用于受让转增股份，受让股票的现金对价为0.6239元/股。
二、本次资本公积转增股本的具体情况
1、根据华英农业于2021年12月28日于巨潮资讯网公布的《河南华英农业发展股份有限公司关于重整计划中资本公积转增股本实施及涉及实施后首个交易日开盘参考价调整事项的风险提示公告》（公告编号：2021-090），在华英农业破产重整中，一方面，通过引进重整投资人、以转增股票清偿债务等方式，增加所有者权益；另一方面实施资本公积转增导致公司总股本扩大。此消彼长下共同对转增后公司股票真实价值产生影响。为反映上述权益调整事项对公司股票价值的影响，根据《深圳证券交易所交易规则（2021年3月修订）》第4.4.2条的规定，需对上述权益调整实施后次一交易日的股票开盘参考价进行调整，调整公式为：
股权登记日次一交易日的股票开盘参考价=[（前收盘价格-现金红利）×转增前总股本+转增股份抵偿债务的金额+重整投资者受让转增股份支付的现金]÷（转增前总股本+抵偿债务转增股份数+由重整投资者受让的转增股份数+向原股东分配导致流通股份增加数）
如果股权登记日公司股票收盘价高于转增股票平均价2.93元/股，公司股票按照前述计算公式于股权登记日次一交易日调整股票开盘参考价；如果股权登记日公司股票收盘价低于或等于转增股票平均价2.93元/股，股权登记日次一交易日公司股票开盘参考价不作调整。
2、根据公司提供的书面确认、和《河南华英农业发展股份有限公司关于除权除息处理的业务申请》，鉴于本次资本公积金转增股本股权登记日（2021年12月31日）公司股票停牌，公司本次资本公积转增股本除权除息日前股票收盘价为2021年12月30日收盘价，即3.08元/股，高于2.93元/股，根据上述公式计算得出的股权登记日次一交易日的股票开盘参考价格为2.97元/股。
本所律师认为，上述股权登记日次一交易日的股票开盘参考价的计算结果符合公司《河南华英农业发展股份有限公司关于重整计划中对资本公积转增股本实C:\Users\yinpeng\AppData\Local\Microsoft\Windows\INetCache\Content.Word\image001.png施及涉及实施后首个交易日开盘参考价调整事项的风险提示公告》（公告编号：
2021-090）中的计算公式的计算结果。
此外，上述股权登记日次一交易日的股票开盘参考价是基于参考价格调整原理形成的参考价格，不是实际的交易价格特此提醒投资者需要根据公司的实际情况审慎作出投资决策。
本法律意见书正本一式贰份，经本所授权人、经办律师签字和本所盖章后生效。
（以下无正文，接签字页）
C:\Users\yinpeng\AppData\Local\Microsoft\Windows\INetCache\Content.Word\image001.png（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于河南华英农业发展股份有限公司本次资本公积转增股本之股权登记日次一交易日股票开盘参考价的计算结果的法律意见书》之签字页）
北京大成律师事务所
（盖章）
负责人：彭雪峰
经办律师：
郭耀黎
授权人签字：
经办律师：
王隽
何晶晶
年 月 日
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