|
证券代码：300498 证券简称：温氏股份 公告编号：2022-135 债券代码：123107 债券简称：温氏转债
温氏食品集团股份有限公司
关于调整公司第三期限制性股票激励计划授予
价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次调整后，公司第三期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）限制性股票首次授予价格和预留授予价格由9.06元/股调整为 8.96元/股；
2、本次调整事项已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
温氏食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年11月 28日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司第三期限制性股票激励计划授予价格的议案》。本次董事会对相关事项的调整符合 2020年度股东大会授权董事会办理本次激励计划相关事宜的授权范围，无需提交股东大会审议。具体情况如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《温氏食品集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》，并提交公司董事会审议。
2、2021年 4月 15日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于<温氏食品集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<温氏食品集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。独立董事就相关事宜发表了意见，认为实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
3、2021年 4月 15日，公司召开第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于<温氏食品集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<温氏食品集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》等议案。
4、公司董事会薪酬与考核委员会修改了《温氏食品集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》，拟定了《温氏食品集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”），并提交公司董事会审议。
5、2021年 4月 30日，公司召开第三届董事会第三十三次（临时）会议，审议通过了《关于<温氏食品集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于取消 2020年度股东大会部分提案并增加临时提案的议案》等议案。公司独立董事就相关议案发表了意见，认为实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、2021年 4月 30日，公司召开第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于<温氏食品集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
7、2021年 5月 13日，公司召开 2020年度股东大会，审议通过了《关于<温氏食品集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<温氏食品集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
8、2021年 5月 31日，公司第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十六次会议分别审议通过了《关于调整公司第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司第三期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事就相关议案发表同意的独立意见。
9、2021年 7月 9日，公司第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于调整公司第三期限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事就相关议案发表同意的独立意见。
10、2021年 11月 22日，公司第三届董事会第四十一次会议、第三届监事会第三十一次会议审议通过了《关于向公司第三期限制性股票激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。
11、2022年 6月 1日，公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于第三期限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废第三期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。
12、2022年 11月 28日，公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司第三期限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于第三期限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废第三期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。
二、调整事项说明
1、调整原因：
公司于 2022年 11月 15日召开 2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司 2022年前三季度利润分配预案的议案》，根据《2022年前三季度权益分派实施公告》，公司以总股本6,546,264,778股为基数，向全体股东每 10股派发现金 1元（含税），合计派发现金 654,626,477.8元（含税），不送红股、不以资本公积金转增股本，具体内容详见公司于 2022年 10月 26日披露的《关于 2022年前三季度利润分配预案的公告》（公告编号： 2022-118），以及于 2022年 11月 21日披露的《2022年前三季度权益分派实施公告》（公告编号：2022-130）。本次权益分派股权登记日为 2022年 11月 25日，除权除息日为 2022年 11月28日，截至目前，公司 2022年前三季度权益分派已实施完毕。
根据《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定需对本次激励计划的授予价格进行相应的调整。
2、调整结果：
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定：若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
发生派息后，限制性股票授予价格的调整方法如下：
P=P0-V；
其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。
因此，调整后限制性股票的授予价格=9.06-0.1=8.96元/股。
三、本次授予价格调整对公司的影响
公司本次对激励计划授予价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司对本次激励计划授予价格的调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件对于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序，并已取得股东大会的授权，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。本次调整后，公司第三期限制性股票激励计划首次授予价格和预留授予价格由9.06元/股调整为 8.96元/股。
综上所述，独立董事一致同意公司对本次激励计划授予价格的调整。
五、监事会意见
监事会认为：公司本次激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。本次调整后，第三期限制性股票激励计划首次授予价格和预留授予价格由 9.06元/股调整为 8.96元/股。
本次调整限制性股票授予价格不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，公司监事会同意上述价格调整。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第十一次会议决议；
2、公司第四届监事会第九次会议决议；
3、监事会关于调整公司第三期限制性股票激励计划授予价格的核查意见；
4、独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
5、《北京市嘉源律师事务所关于温氏食品集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格调整、预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分已授予尚未归属限制性股票作废事项的法律意见书》。
特此公告。
温氏食品集团股份有限公司董事会
2022年11月28日
|
