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大北农“拒付”4亿收购款被告，标的公司财务不实、6.6亿先期款或“打水漂”
现代畜牧网 http://www.cvonet.com 2022/8/19 14:53:26 关注：431 评论： 我要投稿
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大北农正在吞下其“仓促”收购的苦果。
8月18日晚，大北农公告的机构调研纪要中，回应了与湖南九鼎科技（集团）有限公司（下称“九鼎科技”）的股权收购纠纷。
上述并购起于今年1月，大北农公告，拟作价13.2亿元收购九鼎科技30%股权，交易对价共分3期支付，其中第一期的6.6亿元已经支出。
8月16日晚，大北农公告，由于其决定暂不支付第二期的3.96亿元的股权收购款，被九鼎科技告上法庭。
据大北农2022年半年报披露，其账面货币资金余额为45.17亿元，仅从资金余额来看较为充裕。
且从交易对价来看，共分三期支付，其中金额最多的第一期收购款6.6亿元已经支付。
那么大北农因何未支付上述的3.96亿元？
而对于已经支付的6.6亿元对价是否能够收回？能够收回多少？大北农则表示，“目前在诉讼过程中，要看司法最后的判决，也有可能是双方磋商决定。”
快速收购，标的公司却财务不实
手握45亿现金，为何拒付3.96亿元后续手够款？大北农的解释是，标的公司存在问题。
据大北农8月16日公告解释，九鼎科技 2020 年和 2021 年净利润与净 资产与九鼎科技提供的未审数据差异较大，部分数据账实不符； 九鼎科技提供的资料无法满足第三方审计机构出具无保留意见的审计报告的要求，导致自2022年2月开展审计工作至今，第三方审计机构仍无法出具无保留意见的审计报告。
早在1月10日，召开的第五届董事会第三十次会议上，董事会全票通过了关于收购九鼎科技的部分股权的议案。
而整个收购过程可谓迅速。
彼时收购公告披露的九鼎科技财务数据，特意标明未经审计，甚至于股权结构都完全来自九鼎科技提供的公司章程。
对于交易定价，收购报告中也未见有第三方评估机构给出的估值依据，仅为大北农与九鼎科技股东之间商议。
大北农在收购公告中还表示，双方参考本次股权交易价格，初步确定剩余股份的预计价格为 30.8 亿元，最终价格将根据审计评估情况及业绩预测等在签署正式交易协议中约定。
而在此情况下，大北农收购九鼎科技30%股权的对价款共分三期支付，其中第一期支付的6.6亿元在协议签署后的1个工作日内就完成支付。
而发现九鼎科技或存在财务问题，也得益于监管层对大北农快速推动收购的问询。
3月3日，深交所曾对大北农下发162号问询函，就其近期频繁对外收购，特别是收购正邦科技相关子公司资产、九鼎科技事宜问询，其中要求说明收购九鼎科技的定价依据及其合理性、公允性，及具体评估情况。
3月9日，大北农就问询函作出回复，但在回复中，其详细介绍了收购正邦科技子公司资产情况，对于九鼎科技的收购，相关财务数据并不详尽。
而在8月16日的公告中，大北农提及，“为进一步推进《股权转让协议》的切实履行，公司审慎考量深交所第162号关注函相关内容，积极协助标的公司规范运作，同时，根据公司与九鼎科技及第三方审计机构签订的《业务约定书》约定，第三方审计机构对九鼎科技财务报告进行审计。”
而结果则是九鼎科技 2020 年和 2021 年净利润与净资产与九鼎科技提供的未审数据差异较大，部分数据账实不符； 九鼎科技提供的资料无法满足第三方审计机构出具无保留意见的审计报告的要求，导致自2022年2月开展审计工作至今，第三方审计机构仍无法出具无保留意见的审计报告。
对于大北农于今年1月11日公告中所披露的关于九鼎科技财务数据，搜狐财经致电大北农，对方表示“有进展后续会有公告”。
截至目前，九鼎科技13.2亿元的对价款已支付6.6亿元。据财联社报道，其从大北农相关人士处获悉，大北农正在积极应诉，如果此项交易最后失败会积极通过法律手段追回支付款项。
对于大北农的收并购，其内部董事会也曾就并购事项提出异议。
在今年2月28日，大北农拟收购正邦科技旗下合计8家子公司全部或51%的股权，交易价格合计约为20亿元—25亿元，资金来源为自有资金或并购贷款方式筹集资金。
在董事会中，独立董事王立彦和李轩分别投出弃权票与反对票。
独立董事提出，在召开董事会时公司缺乏全面完整的可行性分析报告、尽职调查报告、标的公司近期审计报告，独立董事认为暂未达到充分的合理的论证与尽职调查。
由此，独立董事认为相关议案的材料不够齐备和充分、相关股权转让协议草拟稿存在重大瑕疵，难以有效防范收购过程中及收购后的重大法律风险。
而上述问题，目前虽未再正邦科技相关资产收购中出现，但在九鼎科技的收购中则一一展现。
12亿净资产估值44亿
而就以大北农1月10日收购公告披露的信息，收购九鼎科技也存在不少疑点。
九鼎科技主营业务为饲料，大北农在收购公告中曾表示，九鼎科技系国内饲料行业具有规模优势的稀缺标的，专注猪料生产经营27年，现有产能可实现年产超过600万吨饲料。
大北农以13.2亿元收购九鼎科技30%股权的同时，就未来剩余70%的股权继续收购达成框架性约定，初步确定剩余股份的预计价格为30.8亿元。
据公告，截至2020年12月31日，九鼎科技合并报表总资产22.94亿元，负债总额10.64亿元，净资产12.3亿元。2020年度合并报表营业收入39.28亿元，净利润1.58亿元。
截至2021年11月30日，九鼎科技合并报表总资产24.63亿元，负债总额11.77亿元，净资产12.86亿元，2021年1-11月合并报表营业收入53.87亿元，净利润1.32亿元。
加上上述30%股权的收购对价，九鼎科技12亿的净资产总估值44亿元，估值溢价率达到2.66倍。
在3月9日的回复问询函公告中，大北农曾表示，九鼎科技估值参照2020年业绩，市盈率为37.9倍，可比公司的2018-2020年市盈率均值为41.8倍，低于行业均值，整体定价处于合理水平。
然在大北农提出收购的2022年1月，国内猪肉企业因周期原因，已普遍陷入亏损状态。2021年，21家上市猪企共亏损431亿；今年上半年，20家已披露业绩上市猪企仍累亏超170亿。
此外，据大北农公告，收购九鼎科技股权并非关联交易，但从公开资料显示，九鼎科技的实控人杨林与大北农此前存在交集。
根据同花顺统计数据的十大流通股，2020年半年报时，杨林为大北农的前十大流通股股东，持股6800万股，持股比例1.62%。
至2021年三季报，杨林持有大北农3680万股，持股比例0.89%。
至2021年年报，杨林则未出现在前十大流通股股东中。
频推并购，“纸面富贵”
据不完全统计，今年以来，大北农发起了4起并购，总金额超过40亿元，资金来源多为其自有资金、自筹资金及并购贷款。
除了上述九鼎科技及正邦科技外，4月22日，大北农公告称，其控股子公司北京创种科技有限公司拟收购自然人股东所持有的云南大天种业有限公司51%的股权。
业绩承诺期满后，若标的公司完成业绩承诺，北京创种科技有限公司在三年内分期向自然人股东支付不超过6.885亿元的股权转让款。
7月18日，大北农宣布子公司北京创种科技有限公司拟以1.52亿的交易价格，收购广东鲜美种苗股份有限公司50.99%的股权。
大北农频繁的收并购，也引来监管层的关注。
3月2日，深交所向大北农下发关注函，包括上述九鼎科技在内，要求大北农说明今年以来较为频繁进行收购资产行为的必要性与合理性，以及是否可能造成公司现金状况恶化等问题。
据大北农2022年半年报披露，2022上半年虽然亏损了5.11亿元，但其账面货币资金为45.17亿元，从资金余额来看较为充裕。
但2022年上半年，大北农经营活动现金净流量净额为流出6.48亿元，仅就日常经营。
8月15日晚，大北农发布了2022年半年度业绩报告，上半年实现营业收入133.93亿元，净利润-5.11亿元，同比下降202.35%，仅亏损金额已超2021年全年的亏损金额。
据大北农公告，2022年上半年除了养猪的亏损，2021年新成立的数字化业务也呈现了亏损，下半年将转出合并报表范围；此外，益婴美奶粉业务及原料贸易业务也是亏损的。
与此同时，大北农投资支付的现金14.32亿元，构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金9.43亿元。
“赚的不及花的”或是大北农负债高企的原因之一。据现金流量表披露，2022年上半年，大北农通过借款收到的现金高达38.37亿元，收到其他与筹资活动有关的现金11.95亿元，仅偿还债务支付的现金就高达23.25亿元。
截至2022年6月30日，大北农的短期借款为66.34亿元，一年内到期的非流动负债为11.29亿元，长期借款为29.5亿元，资产负债率为58.53%，为近十年来最高。
此外，大北农目前还存在担保额度过高的情况。
7月22日，大北农发布了为参股公司提供担保暨关联交易的公告。据公告披露数据，截至公告日，含对参股公司担保、对其他公司担保在内大北农实际担保余额为107.52亿元。
截至18日收盘，大北农股价收于7.39元/股，全天跌幅1.2%。
对于今年第三、四季度能否扭亏为盈，大北农在公告中表示“这主要取决于下半年猪价情况。养猪板块若行情维持景气，预计饲料板块会有环比上升，但若猪价行情发生重大变化就难以判断。”
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| 文章来源：搜狐财经 文章作者：冯圆圆 文章编辑：一米优讯 |
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