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新希望六和股份有限公司第八届董事会第四十九次会议决议公告
现代畜牧网 http://www.cvonet.com 2022/1/6 11:46:29 关注：174 评论： 我要投稿
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证券代码：000876 证券简称：新希望 公告编号：2022-003债券代码：127015、127049 债券简称：希望转债(125.196, 0.60, 0.48%)、希望转2(140.962, -1.74, -1.22%)新希望六和股份有限公司第八届
董事会第四十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十九次会议通知于2022年1月5日以电子邮件方式通知了全体董事。第八届董事会第四十九次会议于 2022年1月5日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事8人，实际表决董事8人，会议的召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，所作决议合法有效。
会议审议通过了如下议案：
一、 审议通过了“关于提前终止回购公司股份的议案”
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
2021年以来公司遇到阶段性的挑战和困难，为保证公司稳定经营，实现健康发展，公司结合资金需求优先将资金用于投入公司日常经营上，公司拟终止实施本次回购股份事项。
公司拟进行非公开发行股票事项，公司董事会根据股东大会授权，审议终止公司回购股份事项。具体内容详见公司于2022年1月6日巨潮资讯网和《中国证券报》的《关于提前终止回购公司股份的公告》。
二、审议通过了“关于公司符合非公开发行股票条件的议案”
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案关联董事刘畅、刘永好、王航、李建雄回避表决。
为充实公司资本实力，优化公司资产结构，提高抗风险能力，公司拟非公开发行股票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司对申请非公开发行股票的资格和条件进行了认真审查，认为公司符合非公开发行股票的各项资格和条件。
本议案将提交到公司2022年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过了“关于公司非公开发行股票方案的议案”
本议案关联董事刘畅、刘永好、王航、李建雄回避表决。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了非公开发行股票方案，涉及本次发行证券的种类、发行方式、发行对象、发行价格、发行数量、限售期限、募集资金用途等共计11项条款。本议案需逐项表决：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准发行的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（三）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第四十九次会议决议的公告日，发行价格为12.24元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（即12.24元/股）。
定价基准日前20个交易日的股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、派息等除息、除权行为的，则相应调整本次发行的发行底价和发行价格，调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述两项同时进行：P1＝（P0-D）/（1+n）。
其中：P0为调整前发行价格，n为派送股票股利或转增股本率，D为每股派送现金股利，P1为调整后发行价格。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（四）发行对象及认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为公司第一大股东南方希望实业有限公司（以下简称“南方希望”）。南方希望为符合中国证监会规定的特定对象。
若国家法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过367,647,058股（含本数），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次股份发行数量的上限。
若本次非公开发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购股数上限届时将相应等比例调减。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，南方希望认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。限售期结束后，将按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定执行。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（七）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过45亿元（含45亿元），扣除发行费用后，将全部用于偿还银行债务。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（八）募集资金存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次非公开发行股票的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（九）本次非公开发行股票前滚存利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（十）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）本次非公开发行股票决议的有效期限
公司本次非公开发行股票决议的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本次非公开发行股票方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。
本议案将提交到公司2022年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过了“关于公司非公开发行股票预案的议案”
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案关联董事刘畅、刘永好、王航、李建雄回避表决。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了非公开发行股票预案，预案包括本次非公开发行股票方案概要、发行对象基本情况、附条件生效的股份认购协议摘要等内容。
本议案将提交到公司2022年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见2022年1月6日巨潮资讯网上刊登的《新希望六和股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》。
五、审议通过了“关于公司前次募集资金使用情况报告的议案”
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，公司董事会已就前次公开发行股份募集资金的使用情况编制了《新希望六和股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
本议案将提交到公司2022年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见2022年1月6日巨潮资讯网上刊登的《新希望六和股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
六、审议通过了“关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案”
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案关联董事刘畅、刘永好、王航、李建雄回避表决。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过45亿元（含45亿元），扣除发行费用后，将全部用于偿还银行债务。
本议案将提交到公司2022年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见2022年1月6日巨潮资讯网上刊登的《非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》。
七、审议通过了“关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案”
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案关联董事刘畅、刘永好、王航、李建雄回避表决。
根据公司本次非公开发行股票工作的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜。
本议案将提交到公司2022年第一次临时股东大会审议。
八、审议通过了“关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险及填补措施和承诺的议案”
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规的相关要求，公司就本次非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。为保障中小投资者利益，使公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员作出了相关承诺。
本议案将提交到公司2022年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见公司于2022年1月6日在《中国证券报》和巨潮资讯网上刊登的《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施的公告》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》。
九、审议通过了“关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案”
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案关联董事刘畅、刘永好、王航、李建雄回避表决。
公司本次非公开发行股份的认购对象为南方希望实业有限公司。公司与南方希望经友好协商，签订了附生效条件的股份认购协议。
公司与南方希望签订的股份认购协议为附生效条件的协议，该协议将于下列生效条件全部成就或满足之日起生效：（1）本次非公开发行已经公司董事会、股东大会审议通过；（2）本次非公开发行已经中国证券监督管理委员会核准。
本议案将提交到公司2022年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见2022年1月6日巨潮资讯网和《中国证券报》上刊登的《关于与特定认购对象签署〈非公开发行股票之附条件生效的认购协议〉的公告》。
十、审议通过了“关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案”
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案关联董事刘畅、刘永好、王航、李建雄回避表决。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次非公开发行股票涉及关联交易。
本议案将提交到公司2022年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见2022年1月6日巨潮资讯网和《中国证券报》上刊登的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》。
十一、审议通过了“关于设立本次非公开发行募集资金专用账户的议案”
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
为规范本次非公开发行股票募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户中。因此，公司将设立募集资金专项账户，用于本次非公开发行股票募集资金存储。公司将于募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，并及时履行信息披露义务。
公司董事会将授权公司管理层全权办理与本次募集资金专项账户相关的事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的相关协议及文件等。
十二、审议通过了“关于未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）的议案”
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
按照非公开发行股票提交材料要求，需要对公司未来三年的股东分红回报进行规划。
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会证监发[2012]37号《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会公告[2013]43号《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规以及公司章程的规定，公司董事会综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，特制订未来三年股东回报规划本议案将提交到公司2022年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见2022年1月6日巨潮资讯网上刊登的《关于未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）》。
十三、关于公司聘任人力资源总监的议案
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
经公司董事会提名委员会2022年第一次会议提名，拟聘任黄坤女士为公司人力资源总监，其任期自本次董事会审议通过之日起至公司第八届董事会届满之日止（简历详见附件）。
十四、审议通过了“关于召开2022年第一次临时股东大会的议案”
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
根据《公司法》和公司《章程》等有关规定，拟在2022年2月11日召开公司2022年第一次临时股东大会，审议公司“关于公司符合非公开发行股票条件的议案”等11项议案。
公司2022年第一次临时股东大会召开的具体时间、地点拟为:
一、会议召开时间：拟于2022年2月11日（星期五）下午2:00；二、现场会议召开地点：四川省成都市高新区科华南路339号明宇豪雅饭店四楼明宇厅。
具体内容详见2022年1月6日巨潮资讯网和《中国证券报》上刊登的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告
新希望六和股份有限公司
董 事 会
二〇二二年一月六日
黄坤女士简历
黄坤女士，毕业于北京航空航天大学，获心理学硕士学位。
2010年加入新希望集团，2010年8月至2011年1月，担任新希望乳业下属华西乳业公司行政人力部专业经理；2011年2月至2013年6月，担任新希望集团所属公司新井物产贸易公司的行政人员部高级经理，主要负责人力资源及行政事宜。自2013年6月起担任新希望地产的人力资源部副总监，2014年2月-2021年12月31日担任新希望地产首席人力资源官，主要负责人力资源整体管理、法律及行政事宜。现任新希望服务非执行董事，主要负责为新希望服务的整体发展提供指导及制定业务战略。
黄坤女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；也不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列情形；符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人、公司现任其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不是失信责任主体或失信惩戒对象。
证券代码：000876 证券简称：新希望 公告编号：2022-004债券代码：127015，127049 债券简称：希望转债，希望转2新希望六和股份有限公司第八届监事会第二十七次会议决议公告本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十七次会议通知于2022年1月5日以电子邮件及电话方式通知了全体监事。第八届监事会第二十七次会议于2022年1月5日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决监事4人，实际表决监事4人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，所作决议合法有效。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了“关于公司符合非公开发行股票条件的议案”
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案关联监事杨芳回避表决。
为充实公司资本实力，优化公司资产结构，提高抗风险能力，公司拟非公开发行股票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司对申请非公开发行股票的资格和条件进行了认真审查，认为公司符合非公开发行股票的各项资格和条件。
本议案将提交到公司2022年第一次临时股东大会审议。
二、审议通过了“关于公司非公开发行股票方案的议案”
本议案关联监事杨芳回避表决。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了非公开发行股票方案，涉及本次发行证券的种类、发行方式、发行对象、发行价格、发行数量、限售期限、募集资金用途等共计11项条款。本议案需逐项表决：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准发行的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第四十九次会议决议的公告日，发行价格为12.24元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（即12.24元/股）。
定价基准日前20个交易日的股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将根据有关规定对上述发行底价及发行价格进行相应调整，调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述两项同时进行：P1＝（P0-D）/（1+n）。
其中：P0为调整前发行价格，n为派送股票股利或转增股本率，D为每股派送现金股利，P1为调整后发行价格。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（四）发行对象及认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为公司第一大股东南方希望。南方希望为符合中国证监会规定的特定对象。
若国家法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过367,647,058股（含本数），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次股份发行数量的上限。
若本次非公开发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购股数上限届时将相应等比例调减。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，南方希望认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。限售期结束后，将按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（七）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过45亿元（含45亿元），扣除发行费用后，将全部用于偿还银行债务。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（八）募集资金存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次非公开发行股票的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（九）本次非公开发行股票前滚存利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）本次非公开发行股票决议的有效期限
公司本次非公开发行股票决议的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次非公开发行股票方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。
本议案将提交到公司2022年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过了“关于公司非公开发行股票预案的议案”
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案关联监事杨芳回避表决。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了非公开发行股票预案，预案包括本次非公开发行股票方案概要、发行对象基本情况、附条件生效的股份认购协议摘要等内容。本议案将提交到公司2022年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见2022年1月6日巨潮资讯网上刊登的《非公开发行股票预案》。
四、审议通过了“关于公司前次募集资金使用情况报告的议案”
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，公司董事会已就前次公开发行股份募集资金的使用情况编制了《新希望六和股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
本议案将提交到公司2022年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见2022年1月6日巨潮资讯网上刊登的《新希望六和股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
五、审议通过了“关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案”
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案关联监事杨芳回避表决。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过45亿元（含45亿元），扣除发行费用后，将全部用于偿还银行债务。
本议案将提交到公司2022年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见2022年1月6日巨潮资讯网上刊登的《新希望六和股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》。
六、审议通过了“关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案”
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案关联监事杨芳回避表决。
根据公司本次非公开发行股票工作的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜。
本议案将提交到公司2022年第一次临时股东大会审议。
七、审议通过了“关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险及填补措施和承诺的议案”
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规的相关要求，公司就本次非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。为保障中小投资者利益，使公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员作出了相关承诺。
本议案将提交到公司2022年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见公司于2022年1月6日在《中国证券报》和巨潮资讯网上刊登的《新希望六和股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施》、《新希望六和股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。
八、审议通过了“关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案”
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案关联监事杨芳回避表决。
公司本次非公开发行股份的认购对象为南方希望实业有限公司。公司与南方希望经友好协商，签订了附生效条件的股份认购协议。
公司与南方希望签订的股份认购协议为附生效条件的协议，该协议将于下列生效条件全部成就或满足之日起生效：（1）本次非公开发行已经发行人董事会、股东大会审议通过；（2）本次非公开发行已经中国证券监督管理委员会核准。
本议案将提交到公司2022年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见2022年1月6日巨潮资讯网上刊登的《关于与特定认购对象签署〈非公开发行股票之附条件生效的认购协议〉的公告》。
九、审议通过了“关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案”
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案关联监事杨芳回避表决。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次非公开发行股票涉及关联交易。
本议案将提交到公司2022年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见2022年1月6日巨潮资讯网上刊登的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》。
十、审议通过了“关于设立本次非公开发行募集资金专用账户的议案”
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
为规范本次非公开发行股票募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户中。因此，公司将设立募集资金专项账户，用于本次非公开发行股票募集资金存储。公司将于募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，并及时履行信息披露义务。
公司董事会将授权公司管理层全权办理与本次募集资金专项账户相关的事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的相关协议及文件等。
十一、审议通过了“关于未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）的议案”
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
按照非公开发行股票提交材料要求，需要对公司未来三年的股东分红回报进行规划。
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会证监发[2012]37号《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会公告[2013]43号《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规以及公司章程的规定，公司董事会综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，特制订未来三年股东回报规划。
本议案将提交到公司2022年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见2022年1月6日巨潮资讯网上刊登的《关于未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）》。
特此公告
新希望六和股份有限公司
监事会
二○二二年一月六日
证券代码：000876 证券简称：新希望 公告编号：2022-11债券代码：127015，127049 债券简称：希望转债，希望转2新希望六和股份有限公司关于
本次非公开发行股票不存在直接或
通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十九次会议审议通过了公司非公开发行股票的相关议案，公司现就本次非公开发行股票事项作出如下承诺：
公司目前不存在且未来亦不会直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿。
特此公告。
新希望六和股份有限公司董事会
二〇二二年一月六日
证券代码：000876 证券简称：新希望 公告编号：2022-009债券代码：127015，127049 债券简称：希望转债，希望转2新希望六和股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及关联
交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）交易情况
新希望六和股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟非公开发行股票，募集资金总额不超过45亿元，发行对象为南方希望实业有限公司（以下简称“南方希望”）。2022年1月5日，公司与南方希望签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”）。
（二）关联关系
本次发行对象为南方希望。南方希望持有公司股份1,328,957,185股，占公司总股本的29.50%。南方希望认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）审批程序履行情况
本次非公开发行股票方案已经公司第八届董事会第四十九次会议审议通过。由于本次非公开发行构成关联交易，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，在2022年1月5日召开的公司第八届董事会第四十九次会议就本次非公开发行中涉及关联交易的相关议案表决时，关联董事已回避表决。
本次非公开发行股票方案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东及其一致行动人（若有）在股东大会上回避投票。公司股东大会审议通过后，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）进行申报。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
二、关联方基本情况
公司名称：南方希望实业有限公司
统一社会信用代码：9154009158575152X0
公司类型：其他有限责任公司
住所：拉萨经济技术开发区林琼岗支路新希望集团大厦2楼216号法定代表人：李建雄
注册资本：103,431.3725万元
成立日期：2011年11月17日
营业执照经营范围：饲料研究开发；批发、零售：电子产品、五金交电、百货、针纺织品、文化办公用品（不含彩色复印机）、建筑材料（不含化学危险品及木材）、农副土特产品（除国家有专项规定的品种）、化工产品（除化学危险品）、机械器材；投资、咨询服务（除中介服务）【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为本公司非公开发行的境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
四、关联交易定价政策及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第四十九次会议决议的公告日，发行价格为12.24元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（即12.24元/股）。
定价基准日前20个交易日的股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将根据有关规定对上述发行底价及发行价格进行相应调整，调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述两项同时进行：P1＝（P0-D）/（1+n）。
其中：P0为调整发行价格，n为派送股票股利或转增股本率，D为每股派送现金股利，P1为调整后发行价格。
五、公司与南方希望签订的股份认购协议摘要
（一）协议标的
公司本次非公开发行人民币普通股（A股），股票面值为人民币1元。认购人认购情况如下：
■
（二）认购价格、认购数量和认购方式
1、认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第四十九次会议决议的公告日，发行价格（认购价格）为12.24元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（即12.24元/股）。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积转增股本、派息等除息、除权行为的，则相应调整本次发行的发行底价和发行价格。
2、认购数量
本次非公开发行股票数量为不超过367,647,058股（含本数），均由南方希望认购。在前述认购数量上限范围内，最终认购数量由发行人董事会及其授权人士视发行时市场情况与本次发行的保荐机构协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次股份认购数量的上限。
若本次非公开发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则认购人股份认购数量及认购金额届时将相应调整。
3、认购方式
认购人同意全部以现金方式认购公司的本次新发行股份。
（三）限售期
认购人认购本次发行的股份，自本次非公开发行的股份发行结束之日起18个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购人就其所认购的公司本次非公开发行的股票，由于公司送股、资本公积转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及公司要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
限售期届满后，认购人因本次非公开发行所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
（四）协议的生效
协议自认购人和公司双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：
（1）本次非公开发行已经发行人董事会、股东大会审议通过；（2）本次非公开发行已经中国证券监督管理委员会核准。
上述生效条件全部成就时，公司本次非公开发行获中国证监会核准之日为协议生效日。
若自本协议签署日起18个月内仍未满足上述生效条件，认购人有权放弃本次认购，本协议不再生效，双方互不因此承担违约责任。
（五）违约责任
若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、声明或保证，或在协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担责任。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失（包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。
认购人延迟支付认购资金的，每延迟一日，应按认购资金总额的万分之五向公司支付违约金，并赔偿因此给公司造成的一切损失（包括但不限于公司遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。
认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得公司董事会通过或/和股东大会通过，或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成公司和认购人的违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
六、涉及关联交易的其他安排
本次非公开发行股票不涉及关联交易的其他安排。
七、交易目的和对公司的影响
（一）交易目的
1、控股股东支持公司业务发展，有利于保障公司持续稳定健康发展公司控股股东以现金方式全额参与认购本次非公开发行的股份，用行动表明对公司未来前景充满信心以及对公司价值充分认可，有利于保障公司持续稳定健康地发展，也有利于维护中小股东利益。
2、补充营运资金、改善资本结构，增强公司财务稳健性本次非公开发行A股股票募集资金将用于偿还银行债务。本次非公开发行将满足公司经营发展的资金需求，进一步提升公司的综合实力，实现公司可持续发展，加强公司长期可持续发展的核心竞争力，有效提高公司盈利能力和抗风险能力。
（二）对公司的影响
1、对公司经营管理的影响
公司本次发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于偿还债务，公司资本实力和资产规模将得到提升，能够有效应对非洲猪瘟疫情和猪周期行情变化带来的不利影响，缓解公司日常经营活动的资金需求压力。同时，募集资金到位有助于夯实公司的业务发展基础，增强公司核心竞争力和盈利能力，促进公司主营业务的持续快速增长，为公司进一步做大做强提供资金保障。
2、对公司财务状况的影响
本次非公开发行A股股票完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，公司营运资金得到进一步充实，有效降低公司的资产负债率和财务成本，增强公司抵御财务风险的能力。
综上所述，本次非公开发行A股股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，控股股东通过本次非公开发行对公司业务和发展提供有力的支持、体现了对公司未来前景的信心和对公司价值的认可。本次非公开发行有利于提升公司整体经营能力，符合公司的实际情况和战略需求，具备必要性和可行性。本次募集资金的运用，有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司的核心竞争能力，优化资产结构，改善公司财务状况，提高盈利水平和持续发展能力，符合全体股东的利益。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易2022年1月1日至本公告披露日，公司及其子公司与南方希望及其下属企业未发生关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
我们对公司非公开发行股票的相关议案进行了事前审查，公司已就议案相关内容事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，并发表如下意见：
1、本次提交董事会审议的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金摊薄即期回报的风险及填补措施和承诺的议案》、《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于设立本次非公开发行募集资金专用账户的议案》、《关于未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）的议案》等相关议案，在提交董事会审议前，均已经过我们事前认可。
2、本次非公开发行股票的发行对象南方希望实业有限公司为上市公司实际控制人刘永好先生控制的公司，是上市公司的关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司向南方希望实业有限公司非公开发行股票构成关联交易。董事会审议关联交易事项时，关联董事需回避表决。本次非公开发行股票有关议案在提交股东大会审议时，关联股东南方希望实业有限公司亦需回避表决。关联交易的审议程序需符合相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定。
3、本次非公开发行股票涉及关联交易的相关议案，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
综上，我们同意将《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》及前述与非公开发行股票事宜相关的其他议案提交公司第八届董事会第四十九次会议审议。
（二）独立董事发表的独立意见
我们在认真审阅了此次非公开发行股票相关资料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
1、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见我们认为，公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
2、关于公司非公开发行股票方案的独立意见
我们认为，公司非公开发行股票方案编制合理，符合相关法律法规和规范性文件规定，同意公司非公开发行股票方案。
3、关于公司非公开发行股票预案的独立意见
我们认为，公司非公开发行股票预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意公司非公开发行股票预案。
4、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见我们认为，本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家相关产业政策和公司实际经营情况，也符合公司整体战略的发展方向，有利于增强公司持续经营能力，提升上市公司整体盈利水平，符合公司及全体股东的长远利益。
5、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见我们认为，公司前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司关于募集资金使用管理的具体要求，不存在违规使用的情形。
6、关于公司非公开发行股票募集资金摊薄即期回报的风险及填补措施和承诺的独立意见我们认为，根据相关法律、法规、规章及其他规范性文件规定的要求，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体可行的填补回报措施。公司关于非公开发行股票对即期回报摊薄影响的分析及相关填补回报措施符合相关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的要求，符合公司及全体股东的利益。公司董事、高级管理人员、实际控制人、控股股东及其一致行动人关于确保此次非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺符合中国证监会相关规定及公司实际情况，能有效降低本次非公开发行股票对公司即期收益的摊薄影响，防范股东即期回报被摊薄的风险，保障公司持续回报能力。
7、关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的独立意见我们认为，公司与南方希望实业有限公司签署附条件生效的股份认购协议是在平等、协商的基础上签订，符合相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
8、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见我们认为，南方希望实业有限公司认购公司本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述关联交易事项公平、公正、公开，交易定价合理、公允，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
9、关于未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）的独立意见公司制定的关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案着眼于长远和可持续的发展，综合考虑了公司的战略发展规划、行业发展趋势、公司目前及未来的盈利规模、发展所处阶段、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）的议案公司本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意本次非公开发行股票的相关事项。
公司本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意本次非公开发行股票的相关事项。
十、备查文件
1、新希望六和股份有限公司第八届董事会第四十九次会议决议；2、独立董事关于本次非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；3、独立董事关于本次非公开发行股票相关事项的独立意见；4、南方希望实业有限公司与新希望六和股份有限公司签署的附条件生效的股份认购协议。
特此公告。
新希望六和股份有限公司董事会
二〇二二年一月六日
证券代码：000876 证券简称：新希望 公告编号：2022-005债券代码：127015，127049 债券简称：希望转债，希望转2新希望六和股份有限公司
关于非公开发行股票
摊薄即期回报采取填补措施的承诺
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于新希望六和股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟非公开发行股票，为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关规定，公司控股股东新希望集团有限公司、控股股东的一致行动人南方希望实业有限公司、拉萨经济技术开发区新望投资有限公司、成都好吃街餐饮娱乐有限公司、李巍、刘畅以及公司实际控制人刘永好先生承诺如下：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
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| 文章来源：中国证券报-中证网 文章编辑：一米优讯 |
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