证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2022—019债券代码：112612 债券简称：17正邦01债券代码：128114 债券简称：正邦转债
江西正邦科技股份有限公司关于
回购注销部分2019年限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十五次会议于2022年2月25日审议通过了《关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》，现对有关事项说明如下：
一、股票激励计划简述
（一）2019年限制性股票激励计划简述
1、2019年12月25日，公司分别召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见。公司监事会就《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及本次激励计划激励对象名单出具了审核意见。
2、2019年12月26日至2020年1月4日，公司对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名和职务进行了公示，在公示期内，监事会未收到任何对公司本次拟激励对象提出的异议。公司监事会结合公示情况对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并于2020年1月7日披露了对公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明。
3、2020年1月10日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
4、2020年1月20日，公司分别召开了第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2020年1月20日为授予日，向1,391名激励对象首次授予52,480,000股限制性股票，授予价格为7.56元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
5、2020年3月2日，公司分别召开了第六届董事会第五次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以2020年3月2日为授予日，向暂缓授予的激励对象王永红先生授予150,000股限制性股票，授予价格为7.56元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
6、2020年3月8日及2020年3月16日公司分别完成了对首次授予及暂缓授予人员1,271人共计49,370,000股限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，最终授予价格为7.56元/股。
7、2020年5月21日，公司分别召开了第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司2020年5月实施了2019年度权益分配，经董事会审议后，同意对限制性股票回购价格进行调整。经本次调整，2019年限制性股票激励计划首次授予的未解除限售的限制性股票回购价格应由 7.56元/股调整为7.49元/股；审议通过了《关于回购注销部分2017年、2018年及2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对7名离职人员（均为首次授予对象）共计200,000股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
8、2020年7月2日，公司分别召开了第六届董事会第十次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定以2020年7月2日为授予日，向260名激励对象授予5,370,000股预留限制性股票，授予价格为9.08元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
9、2020年8月10日，公司分别召开了第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年、2018年及2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对14名离职人员（均为首次授予对象）授予共计350,000股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
10、2020年8月27日，公司分别召开了第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对4名离职人员（均为首次授予对象）共计190,000股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
11、2020年9月18日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2019年限制性股票预留授予登记工作。在本次激励计划授予过程中，50名激励对象因个人原因自愿放弃（其中：48人全部放弃，2人部分放弃）拟授予的全部或部分限制性股票共计750,000股。因此，公司本次限制性股票实际授予人数由260人调整为212人，授予的限制性股票数量由5,370,000股调整为4,620,000股。
12、2020年10月19日，公司分别召开了第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分2018年及2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对18名离职人员授予共计980,000股（其中首次授予16人共计560,000股，预留部分授予2人合计420,000股）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
13、2021年2月25日，公司分别召开第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分2018年及2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对103名离职、考核不达标或其他原因已不符合公司激励条件的激励对象共计2,078,500股（其中首次87名共计1,768,500股，预留16名共计310,000股）已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。
14、2021年6月9日，公司分别召开了第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司2021年6月实施了2020年度权益分配，经董事会审议后，同意对限制性股票的回购价格进行调整。经本次调整，2019年限制性股票激励计划首次授予的未解除限售的限制性股票回购价格应由7.49元/股调整为6.79元/股，预留授予尚未解锁的限制性股票的回购价格应由9.08元/股调整为8.38元/股。
15、2021年6月21日，公司分别召开第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分2018年、2019年及2021年限制性股票的议案》，公司董事会决定对 95名离职的激励对象共计1,630,000股（其中首次81人，合计1,400,000股；预留14人，合计230,000股）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。
16、2021年8月30日，公司分别召开第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分2019年及2021年限制性股票的议案》，公司董事会决定对151名离职的激励对象共计2,885,000股（其中首次121人，合计2,295,000股；预留30人，合计590,000股）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。
17、2021年12月27日，公司分别召开第六届董事会第三十四次会议和第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对134名离职的激励对象共计2,127,500股（其中首次102人，合计1,842,500股；预留32人，合计285,000股）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。
18、2022年2月25日，公司分别召开第六届董事会第三十五次会议和第六届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对 54名离职或考核不达标的激励对象共计958,000股（其中首次43人，合计818,000股；预留11人，合计140,000股）已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格、资金来源（一）2019年限制性股票回购注销
1、限制性股票回购注销的原因
根据公司《2019年限制性股票激励计划》相关规定：由于公司21名限制性股票首次授予激励对象（付渊、李强、陈毅、武兵等21人，共计330,000股）；预留授予11名激励对象（邓琪、郭让、李进等11人，共计140,000股）与公司解除劳动合同或其他原因已不符合激励条件，22名首次授予激励对象（含暂缓授予激励对象）考核不达标而不能解除限售或不能完全解除限售的限制性股票共计488,000股，公司董事会决定对上述已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票共计958,000股进行回购注销。
2、限制性股票的回购数量及价格
公司于2021年6月9日分别召开了第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。经调整后，公司2019年限制性股票激励计划首次授予尚未解锁的限制性股票的回购价格应由7.49元/股调整为6.79元/股，预留授予尚未解锁的限制性股票的回购价格应由9.08元/股调整为8.38元/股。
公司本次回购首次授予的限制性股票股数为818,000股，占首次授予数量的1.66%，占公司总股本的0.026%，回购价格为6.79元/股；回购预留授予的限制性股票股数为 140,000股，占预留部分授予数量的3.03%，占公司总股本的0.005%，回购价格为8.38元/股。
3、限制性股票回购的资金来源
公司本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
本次注销完成后，2019年限制性股票首次授予激励对象人数由887人调整为866人；预留授予激励对象人数由118人调整为107人。
上述事项需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
三、本次限制性股票回购注销完成后股本结构变化表单位：股
类别 本次变动前 回购注销股票数 本次变动后股份数量 比例 股份数量 比例
一、限售条件流通股/非流通股 837,974,858 26.63% 958,000 837,016,858 26.61%高管锁定股 133,804,248 4.25% 133,804,248 4.25%首发后限售股 629,784,860 20.02% 629,784,860 20.02%股权激励限售股 74,385,750 2.36% 958,000 73,427,750 2.33%二、无限售条件流通股 2,308,450,700 73.37% 2,308,450,700 73.39%三、总股本 3,146,425,558 100.00% 958,000 3,145,467,558 100.00%备注：上表中的总股本以截至2022年2月21日公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的为准。
四、本次回购对公司的影响
本次公司回购注销限制性股票的事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、监事会意见
监事会对本次公司回购注销限制性股票的事项进行核查后认为：由于公司部分限制性股票激励对象与公司解除劳动合同或其他原因不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，符合公司《2019年限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的相关规定，本次回购注销限制性股票合法、有效。
六、独立董事意见
经核查，公司本次回购注销限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2019年限制性股票激励计划》等有关法律、法规和公司相关文件的规定，回购原因、数量及价格合法、有效，且流程合规。上述事项不会影响公司激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司回购注销限制性股票，并同意董事会将上述事项提交公司股东大会审议。
七、法律意见书的结论意见
江西华邦律师事务所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票已取得了现阶段必要的批准和授权，本次回购注销部分限制性股票相关事项符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》的有关规定；公司尚需就本次部分限制性股票回购注销事项提交至股东大会审议，并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
八、备查文件
1、第六届董事会第三十五次会议决议；
2、第六届监事会第二十七次会议决议；
3、独立董事关于公司第六届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见；4、江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告
江西正邦科技股份有限公司
董事会
二〇二二年二月二十六日
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