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来源 小兵研究
文 爱皮欧
1．发行人主要产品就是蛋鸡预混料和农大系列小型蛋鸡商品代母雏，通俗点就是鸡和鸡饲料。
2．发行人2021年净利润4670万元，不足5000万元，比2020年下降19.44%。
3．发行人饲料业务毛利率出现下滑，分别为 45.15%、43.73%、35.47%和 32.10%。
4．保荐人 2018 年与 2020 年均未执行穿行测试与控制测试，2019年仅执行了穿行测试，未执行控制测试；
5．函证回函同一快递单对应 2 个客户。
6．发行人重要子公司总经理陈亮将投资款转为对陈国庆的个人借款并用于投资飞翔蛋鸡场，陈国庆除了作为飞翔蛋鸡场投资人外，还在中国平安(44.290, 1.64, 3.85%)保险公司担任后援服务职务，从事蛋鸡养殖的经验在一年左右，缺乏相关经验；陈国庆及飞翔蛋鸡场系发行人主要客户，发行人为陈国庆及飞翔蛋鸡场的唯一供应商；在陈国庆 2018 年 6 月 21 日成为飞翔蛋鸡场实控人之后， 2018年 6 月 22 日发行人即开始向陈国庆销售，且立即授予对方的赊销额度超过 200万元， 2019 年和 2020年的赊销额度均超过 500 万元，年终结清货款，信用期接近一年，发行人对缺乏养殖经验的新增客户陈国庆的信用政策显著优于其他客户。
7．发行人 2020 年对余建霞的销售金额为 1，330.50 万元，余建霞为发行人 2020 年新增经销商且为当年第二大经销商、第四大客户。余建霞从事养殖行业不足一年，无员工且无仓库，发行人为其唯一供应商，毕树林为其唯一终端客户且与余建霞存在亲属关系，余建霞 2020 年才开始与发行人合作，发行人对其信用政策却显著优于其他客户。
8．中介机构通过对陈亮资金流水核查，发现其与 6个发行人的客户或供应商存在资金往来（陈国庆、爱咯合作社、夏巍、陆长来、陈雨凤、王生红） 。
9．保荐人仅能获取 29 张代管卡银行流水，且其中 23 张代管卡存在非开卡客户本人转入资金或者无法识别打款人名称的情形；根据保荐人补充统计，对于上述 23 张代管卡， 2017 至2020 年回款金额合计为 4，010.66 万元，通过银行流水核查能确认资金来源于客户本人的回款金额为 1，272.78 万元，占比仅 31.73%；
10．发行人母公司及子公司共22 家主体全部会计凭证中制单人为出纳的比例为74.97%，审核人与记账人为同一人的会计凭证数占总会计凭证数比例为 98.26%。
11．发行人全部会计凭证中制单人与审核人为同一人的占比为 13.79%，其中发行人母公司以及浙江金华北农大农牧科技有限公司等 4 个子公司的占比超过 30%。
12．销售订单的制单人、审批人与出库单的制单人、签字人（也即实际出库操作人）均为同一人，占比 64.15%。
13．采购订单制单人与审批人为同一人，占比 99.11%；45 个样本采购入库单制单人与审批人为同一人，占比 40.18%。
在本周创业板的审核企业中，皮欧君看到了北农大的身影，这是一家主营业务为蛋鸡饲料研发、生产及销售，蛋鸡育种、扩繁及雏鸡销售的公司。主要产品就是蛋鸡预混料和农大系列小型蛋鸡商品代母雏，通俗点就是鸡和鸡饲料。
不要看错了，公司就叫“北农大”
北农大之所以叫北农大，跟曾经名为北京农业大学的中国农业大学有着千丝万缕的关系。发行人董事长张庆才为中国农业大学动物医学院兽医专业博士，与北京农业大学实验饲料厂共同设立发行人。发行人董事、监事、高管人员中也曾在同行业上市公司北京大北农(7.470, 0.16, 2.19%)科技集团股份有限公司及其子公司任职。
北京农业大学实验饲料厂退出发行人股东序列后，发行人仍持有较多“农大”“北农大”字样商标，并持续以“北农大”作为企业商号。为此，中国农业大学还特意出具了《关于使用“北农大”字样商标及字号等事项的说明函》，就发行人一直以来及后续使用含有“农大”“北农大”字样的已有商标、已有商号、企业名称，中国农业大学没有异议，也不会就此主张任何权利。
净利持续下滑
猪肉跌成狗了鸡肉还会远吗？
报告期内，发行人的财务数据如下：
2021年，发行人预计实现的收入和净利润情况如下：
发行人2021年净利润比2020年下降19.44%，这个比例也是很玄妙的呀，5000万元门槛晃悠，还下降这么多，能否过会呢？
凭什么？你毛利率比别人高这么多！
发行人在报告期内的净利润还是符合创业板的要求的，而发行人的毛利率在审核中成为关注的重点问题。
报告期内，公司的饲料产品毛利率均高于行业平均水平，主要系公司产品结构不同所致。公司聚焦我国蛋鸡产业链，销售的饲料主要为蛋鸡饲料，其中又以高毛利的预混料为主。其余公司多以配合料为主，毛利率较预混料低。随着公司逐步将配合料的产品线覆盖至蛋鸡的育成期、产蛋期饲料，同时自 2020 年开始将销售相关的运费计入成本，公司配合料的毛利率有所下降。
蛋鸡育种业务经销毛利率高于直销，原因系直销客户为蛋鸡养殖规模较大的养殖企业或养殖户，该类客户对蛋鸡母雏的需求量大且稳定，同时该类客户也是发行人重点发展的客户对象，所以其议价能力强；蛋鸡育种业务下，报告期经销客户平均销售收入金额分别为26.06 万元、32.40 万元、31.65万元；而直销客户平均销售收入金额分别为7.77 万元、8.49万元、11.66 万元，经销客户平均销售规模大于直销客户。
报告期内，发行人饲料业务毛利率出现下滑，分别为 45.15%、43.73%、35.47%和 32.10%，除原材料价格上涨的影响外，主要受到饲料销售收入中配合料占比上升的影响。发行人的饲料销售收入中目前仍以较高毛利率的预混料为主，如果未来配合料的销售占比进一步上升，发行人的饲料业务毛利率则存在进一步下滑的风险。
总之，发行人解释了毛利率高于同行业的原因，也提示了毛利率进一步下滑的风险。
曲折上市路，创业板定位存疑？
北农大早在2020年就申报了创业板，后来经历了现场督导，2021年8月因中介机构开元资产评估有限公司因蓝山科技案被中国证监会立案调查，导致IPO进程中止了一段时间。时至今日，才有机会上会，恰好又赶在了强调三创四新的风口浪尖上，在最后一轮反馈中，审核机构也承认发行人母雏及饲料业务均有一定技术优势，但仍对发行人是否属于成长型创新创业企业、是否符合创业板定位进行发问。当然，这对于发行人来说，还不算是最难解释的问题，现场督导发现的无数问题已经很够呛了，由于篇幅所限，皮欧君只能摘录几个片段供大家参考。
农业企业天然存在的内控问题，在现场督导下一览无余
关于保荐人对发行人内部控制相关事项的核查情况
（1）对于采购与付款循环，保荐人 2018 年与 2020 年均未执行穿行测试与控制测试， 2019 年仅执行了穿行测试，未执行控制测试；
（2）对于生产与仓储循环，保荐人 2018 至 2020 年均未执行穿行测试与控制测试；
（3）在督导组进场后，保荐人补充执行的控制测试中，对于无审批人签名或签章的情况，未进一步核查问题的性质和原因，也未进一步扩大测试范围，未合理评估相关问题对控制测试结论的影响程度。
关于客户函证程序
函证回函同一快递单对应2 个客户（泰州市咯兰美养殖专业合作社、泰州市爱咯禽蛋专业合作社），保荐人函证控制表中记录的寄件人与两名客户的关系分别为员工和快递员。保荐人解释，上述回函由发行人子公司业务员取函一并寄回。保荐人函证控制表中还存在部分回函寄件人记录为发行人子公司业务员的情况。
关于发行人重要子公司经理陈亮与发行人重要客户飞翔蛋鸡场之间的关系
（1）结合工商查询以及保荐人对陈国庆的访谈记录，2018 年 6 月21 日投资酒店计划终止后，陈亮将投资款转为对陈国庆的个人借款并用于投资飞翔蛋鸡场，即陈亮向陈国庆转出的大部分投资款均发生在2018 年 6 月21 日终止投资酒店计划之后；
（2）陈国庆除了作为飞翔蛋鸡场投资人外，还在中国平安保险公司担任后援服务职务，从事蛋鸡养殖的经验在一年左右，缺乏相关经验；
（3）陈国庆及飞翔蛋鸡场系发行人主要客户，发行人为陈国庆及飞翔蛋鸡场的唯一供应商；在陈国庆2018 年 6 月21 日成为飞翔蛋鸡场实控人之后， 2018年6 月 22 日发行人即开始向该陈国庆销售，且立即授予对方的赊销额度超过200万元， 2019 年和2020 年的赊销额度均超过 500 万元，年终结清货款，信用期接近一年，发行人对缺乏养殖经验的新增客户陈国庆的信用政策显著优于其他客户。
关于发行人重要子公司经理陈亮与发行人重要经销商余建霞的唯一终端客户毕树林之间的关系
发行人2020 年对余建霞的销售金额为 1，330.50 万元，余建霞为发行人2020 年新增经销商且为当年第二大经销商、第四大客户。
（1）余建霞从事养殖行业不足一年，无员工且无仓库，发行人为其唯一供应商，毕树林为其唯一终端客户且与余建霞存在亲属关系，余建霞2020 年才开始与发行人合作，发行人对其信用政策却显著优于其他客户；
（2）东台鱼米之乡农产品(5.520, 0.08, 1.47%)有限公司（以下简称鱼米之乡）是发行人客户，毕树林为鱼米之乡的监事，鱼米之乡控股股东周秀兰为毕树林之母；鱼米之乡与毕树林控制的江苏毕晟达农产品有限公司的企业标识完全相同（均标有“毕氏”字样）；
（3）保荐人对鱼米之乡的往来询证函发函收件人和回函寄件人均为陆长来，陆长来系陈亮姐夫，与陈亮共同经营养鸡场；
（4）陈亮与杨海进、江爱军之间均存在密切的资金往来，具体为陈亮与江爱军、季建彬的往来流水摘要中出现“鱼米之乡养鸡款”“鱼米之乡鸡场投资款”等类似表述；余建霞与杨海进、杨海进与江爱军之间存在共同投资企业的合作关系。
关于发行人重要子公司经理陈亮的资金流水核查情况
中介机构通过对陈亮资金流水核查，发现其与6 个发行人的客户或供应商存在资金往来（陈国庆、爱咯合作社、夏巍、陆长来、陈雨凤、王生红）。
（1）经查阅保荐人对其质控部现场检查问题的回复文件，除上述问询回复提及的6个发行人客户或供应商外，共有54个与陈亮有大额资金往来的交易对手，其中 17 个为发行人客户与供应商（与陈亮之间资金往来超过100 万元的客户与供应商共有 10 个），但保荐人仅披露了与上述6 个交易对手方的往来，且未披露选择的具体标准；
（2）发行人供应商的关联方向陈亮转入资金；具体为2017 年和 2018 年发行人子公司泰州饲料向供应商南通美龙饲料有限公司（以下简称美龙饲料）支付的采购款分别为104.71 万元和304.96 万元；2017年和 2018 年，海安县亚安兽药饲料行（以下简称亚安兽药）向陈亮分别转入资金140 万元和 300 万元，而美龙饲料、亚安兽药实际由孙晓梅、王勇夫妇经营；
（3）保荐人核查结论与事实不符：保荐人经核查认为，2017至2020年江爱军等8 个与陈亮有大额资金往来的对象，其身份均为陈亮从事建筑行业的朋友，相关资金往来均为个人借贷，涉及转出资金合计1，714.33 万元、转入资金合计2，579.18万元，前述资金往来与发行人业务无关；现场督导发现，陈亮与江爱军的资金往来中，有4 笔资金流水摘要出现“养鸡”或“鸡场”等字样，合计200万元；
（4）保荐人底稿记录与事实不符；陈亮2020 年 1 月20 日向另一朋友季建彬转出 40 万元，流水摘要为“鱼米之乡鸡场投资款”，保荐人底稿记录的摘要却为“转账”，且对前述资金往来的核查结论为“朋友周转贷款”。
关于发行人代管客户银行账户事项
（1）保荐人对代管卡完整性的核查，完全依赖发行人提供的内部资料，包括《代管银行卡信息登记表》《代收业务划款授权声明》以及发行人出具的代管卡完整性声明；保荐人仅将发行人提供了《代收业务划款授权声明》的客户认定为代管卡客户，未执行访谈等程序获取外部证据，以确认其他客户是否属于代管卡客户；
（2）保荐人仅能获取29 张代管卡银行流水，且其中 23 张代管卡存在非开卡客户本人转入资金或者无法识别打款人名称的情形；根据保荐人补充统计，对于上述23 张代管卡， 2017 至2020 年回款金额合计为 4，010.66 万元，通过银行流水核查能确认资金来源于客户本人的回款金额为1，272.78 万元，占比仅31.73%；
（3）保荐人在统计各年度代管卡数量时，并未实际核查相关银行卡实体是否由发行人保管，而是将已签署《代收业务划款授权声明》且当年通过POS 机支付货款的客户数量视为当年的代管卡数量。
关于内部控制中不相容岗位混同
（1）发行人会计与出纳岗位存在混同。发行人存在出纳编制会计凭证的情形，发行人母公司及子公司共 22 家主体全部会计凭证中制单人为出纳的比例为74.97%，审核人与记账人为同一人的会计凭证数占总会计凭证数比例为 98.26%。同时，发行人还存在会计人员从事出纳工作的情形，会计与出纳岗位存在混同。
（2）发行人会计凭证制单与审核岗位存在混同。发行人存在会计凭证制单人与审核人为同一人的情形，发行人全部会计凭证中制单人与审核人为同一人的占比为 13.79%，其中发行人母公司以及浙江金华北农大农牧科技有限公司等 4 个子公司的占比超过 30%。
（3）发行人销售业务不相容岗位存在混同。在 265 个销售与收款细节测试样本中，存在 170 个样本销售订单的制单人、审批人与出库单的制单人、签字人（也即实际出库操作人）均为同一人，占比 64.15%。
（4）发行人采购业务不相容岗位存在混同。在 112 个采购与付款细节测试样本中，存在 111 个样本采购订单制单人与审批人为同一人，占比 99.11%；45 个样本采购入库单制单人与审批人为同一人，占比 40.18%。
皮欧君实在是看不下这部连续剧了，发行人真敢编，中介机构也是敢演，剧名都有现成的，步步惊心！皮欧君现在是非常期待北农大的上会结果了，不知道会不会辜负首屈一指的农业高校让出这么大气的名字。
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