证券代码：002714
优先股代码：140006债券代码：127045
证券简称：牧原股份优先股简称：牧原优01债券简称：牧原转债公告编号：2022-174
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
牧原食品股份有限公司(以下简称“公司”或“牧原股份”)于2022年12月12日召开了第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于与农银金融资产投资有限公司签署投资协议并向子公司增资的议案》，现将有关情况公告如下：
1、基本情况
根据公司发展规划，农银金融资产投资有限公司（以下简称“农银投资”）拟设立农银投资-牧原乡村振兴债转股投资计划（以下简称“投资计划”），由公司全资子公司南京市江宁牧原农牧有限公司（以下简称“江宁牧原”）及农银投资共同出资认购投资计划份额，总投资额度10亿元，其中江宁牧原以自有资金认购5亿元，出资比例50%。投资计划成立后拟向公司全资子公司江苏铜山牧原农牧有限公司（以下简称“铜山牧原”）增资10亿元。本次增资完成后，公司仍为铜山牧原控股股东，继续拥有对铜山牧原的实际控制权。
2、董事会审议情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，公司本次与合作机构的合作需提交董事会审议，无需提交股东大会审议。公司于2022年12月12日召开第四届董事会第十五次会议，会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于与农银金融资产投资有限公司签署投资协议并向子公司增资的议案》。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次对外投资事项不构成同业竞争及关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
企业名称：农银金融资产投资有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：91110108MA00GP8H2H
注册地址：北京市海淀区复兴路甲23号
法定代表人：许多
成立日期：2017年08月01日
注册资本：人民币2,000,000万元
控股股东：中国农业银行股份有限公司
经营范围：(一)以债转股为目的收购银行对企业的债权,将债权转为股权并对股权进行管理;(二)对于未能转股的债权进行重组、转让和处置;(三)以债转股为目的投资企业股权,由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权;(四)依法依规面向合格投资者募集资金,发行私募资产管理产品支持实施债转股;(五)发行金融债券;(六)通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金;(七)对自营资金和募集资金进行必要的投资管理,自营资金可以开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务,募集资金使用应当符合资金募集约定用途;(八)与债转股业务相关的财务顾问和咨询业务;(九)经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)经公司核查，农银投资及其法定代表人许多不是失信被执行人。
关联关系或其他利益情况说明：农银投资与公司之间不存在关联关系或其他利益安排；与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或其他利益安排；未以直接或间接形式持有公司股份。
1、投资计划名称：农银投资-牧原乡村振兴债转股投资计划（暂定名，以后续备案登记为准）。
2、组织形式：集合型私募封闭式权益类资产管理产品。
3、投资计划规模：10亿元人民币。
4、委托人：农银金融资产投资有限公司、南京市江宁牧原农牧有限公司。
5、管理人：农银金融资产投资有限公司。
6、托管机构：中国农业银行股份有限公司北京市分行。
7、投资标的：江苏铜山牧原农牧有限公司。
8、投资期限：3年。
9、退出方式：通过发行股份购买资产、股权转让等方式退出。
10、出资方式：现金。
1、投资计划财产与管理人的自有财产应分别管理、分别记账；管理人不得将投资计划财产归入其自有财产或使投资计划财产成为其自有财产的一部分。投资计划财产与管理人管理的其他债转股投资计划或其他资产管理产品的财产应分别管理、分别记账。管理人应为本投资计划设立专用账户，即投资计划托管账户。
2、管理人管理运用、处分投资计划财产所产生的债权，不得与管理人、托管人因自有财产产生的债务相抵销。管理人管理运用、处分不同的债转股投资计划或资产管理产品所产生的债权债务，不得相互抵销。
3、管理人应完整记录并保留投资计划财产使用情况的报表和文件，定期向委托人报告投资计划财产的管理、运用和处分情况，随时接受委托人的查询。
4、投资计划的份额持有人大会由全体委托人组成，根据合同的约定行使职权。份额持有人大会由管理人召集，代表届时存续本投资计划份额总份数10%以上的委托人认为有必要召开份额持有人大会的，应当向管理人提出书面提议。份额持有人大会决议须经全体委托人通过方为有效。
5、投资计划存续期内，管理人应于投资计划每次收到铜山牧原根据交易文件及铜山牧原公司章程向其分配现金收益之日后核算投资计划相应可向委托人进行分配的投资计划收益。
6、投资计划终止时，管理人将根据合同约定的清算和分配程序，向投资计划委托人分配全部可供分配资产，各委托人按照其持有的投资计划份额比例分配全部可供分配资产。
甲方：江苏铜山牧原农牧有限公司
乙方：农银金融资产投资有限公司（代表农银投资-牧原乡村振兴债转股投资计划）丙方：南京市江宁牧原农牧有限公司
丁方：牧原食品股份有限公司
在发生合同约定的特定情形时，乙方可按照合同约定的期限和条件，将持有铜山牧原的全部或部分股权转让给丁方或丁方指定第三方，丁方有权利但无义务选择回购。
1、投资计划成为铜山牧原股东后满36个月，乙方未能通过发行股份购买资产的方式持有上市公司股权的（以下简称“上翻收购”），或虽然进行上翻收购，但乙方决定不参与该等上翻收购的，或乙方未能通过市场化转让实现投资退出的。
2、在投资计划持有标的股权期间，在交割日起的任意连续两年，乙方实际取得的分红款项未达到《增资协议》约定的乙方分红目标的；但乙方予以书面豁免的除外。
3、铜山牧原、牧原股份在交割日起任一年度末经审计的年度合并报表口径的资产负债率不符合《增资协议》、《股权转让合同》的要求，且未能以投资计划认可的方式在其给予的宽限期内予以改正、妥善解决的。
4、铜山牧原、牧原股份违反《增资协议》、《股权转让合同》等相关交易文件约定且未能以投资计划认可的方式在其届时提供的宽限期内予以妥善解决的。
1、各方同意，乙方拟以货币方式共计出资100,000.00万元（大写：拾亿元）认购铜山牧原新增注册资本45,347.55万元，乙方所缴付的增资认购款的溢价部分（即增资认购款与新增注册资本之差）54,652.45万元计入铜山牧原的资本公积。增资后，铜山牧原的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（人民币/万元） 实缴出资额（人民币/万元） 出资方式 出资比例南京市江宁牧原农牧有限公司 47,000.00 47,000.00 货币 50.89%农银金融资产投资有限公司（代表农银投资—牧原乡村振兴债转股投资计划） 45,347.55 45,347.55 货币 49.11%合计 92,347.55 92,347.55 / 100%
2、除协议另有约定或自然灾害等不可抗力因素外，任何一方违反本协议中约定的义务和责任，包括但不限于违反任何陈述、保证、承诺或者陈述、保证、承诺存在任何虚假、错误的，均构成违约。违约方应及时采取补救措施并继续履行本协议；任何一方严重违约，守约方有权解除协议，并要求违约方赔偿给守约方造成的实际损失；本款约定不影响协议有关解除后果的适用。
3、协议自各方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公章后生效。协议可通过下列方式之一解除：
（1）协议各方共同以书面协议解除并确定解除生效时间。
（2）因不可抗力（包括政府行为）致使合同目的不能实现导致协议解除，在此情况下，受不可抗力影响的一方不承担违约责任。
（3）因任何一方违反协议约定，且经另一方在合理期限内催告仍未能完全纠正的，另一方有权单方解除协议。
（4）法律法规规定或协议约定的其他解除事由。
本次合作有助于扩大公司的资金及项目合作渠道，通过利用外部市场化资金支持公司进一步发展，提升竞争力和生产经营规模。
本次投资的资金来源于公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司利益的情形。
本次对外投资计划具有周期长、流动性较低的特点，本次投资存在回收期较长、短期内不能为公司贡献利润的风险。同时，该投资计划的投资运作可能会受到宏观经济、产业政策、市场环境等多种外部因素的影响，进而投资收益不达预期等相关风险。
1、投资计划中，上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与对投资计划的出资、未在投资计划中任职。
2、公司本次对外投资不构成同业竞争或关联交易。根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》的规定，公司将在后续实施过程中及时披露本次投资的进展或变化情况，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
牧原食品股份有限公司
董事会
2022年12月13日
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