|
浙江华统肉制品股份有限公司关于与抚州市农垦发展集团有限责任公司签订《生猪屠宰加工股权投资合作协议》并设立控股子公司的公告
现代畜牧网 http://www.cvonet.com 2023/6/12 11:16:46 关注：232 评论： 我要投稿
|
|
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 对外投资概述
1、本次对外投资基本情况
2023年6月9日，浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“公司”）与抚州市农垦发展集团有限责任公司（以下简称“农垦集团”）友好协商一致，签订《生猪屠宰加工股权投资合作协议》，协议约定由公司及农垦集团共同投资在江西省抚州市高新区设立一家有限责任公司，合资公司名称暂定为抚州市华统抚垦食品有限公司（以下简称“抚州食品”）（公司名称以工商登记机关核准为准）。
抚州食品经营范围为生猪采购；生鲜猪肉采购、销售；畜禽屠宰加工、销售；食品加工、销售。经营期限为长期。抚州食品总投入预算2.6亿元，其中注册资本为人民币5,000万元，公司认缴出资3,500万元，占抚州食品注册资本的70%；农垦集团认缴出资1,500万元，占抚州食品注册资本的30%，剩余21,000万元，由公司及农垦集团根据认缴出资比例为抚州食品提供融资担保及融资支持。
2、审议批准情况
公司于2023年6月9日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于拟与抚州市农垦发展集团有限责任公司签订〈生猪屠宰加工股权投资合作协议〉并设立控股子公司的议案》。
3、公司本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、协议对方的基本情况
1、公司名称：抚州市农垦发展集团有限责任公司2、统一社会信用代码：91361000MA397J975U
3、公司类型：其他有限责任公司
4、注册资本：40,000万元人民币
5、法定代表人：董运华
6、住所：江西省抚州市抚州高新技术产业开发区城市规划展示馆1309室7、成立日期：2020年4月29日
8、营业期限：2020年4月29日至无固定期限
9、经营范围：一般项目：从事现代农、林、牧、渔产业项目投资开发；农、林、牧、渔产品加工销售；农产品收购；农产品销售及网络销售 ；农业项目投资、运营：特色农业小镇投资、运营、开发、建设；农业观光旅游；养老服务；健康管理服务；农业技术领域内的高新技术推广运用；垦区棚户区改造及基础设施建设；餐饮、住宿、仓储（易燃易爆、危险品除外）普通货物道路运输服务；会议会展服务；自营式货物的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）10、实际控制人：抚州市国有资产监督管理委员会上述交易对方与公司控股股东及实际控制人、公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。抚州市农垦发展集团有限责任公司不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
1、公司名称：抚州市华统抚垦食品有限公司
2、注册资本：5,000万元人民币
3、公司类型：有限责任公司
4、住所：江西省抚州市高新区
5、经营范围：生猪采购；生鲜猪肉采购、销售；畜禽屠宰加工、销售；食品加工、销售。
6、营业期限：长期
7、资金来源：公司拟以自有资金出资3,500万元，持有其70%的股权；抚州市农垦发展集团有限责任公司拟以现金出资1,500万元，持有其30%的股权。
以上各信息，以工商登记机关核准登记为准。
四、对外投资合同的主要内容
甲方：浙江华统肉制品股份有限公司
乙方：抚州市农垦发展集团有限责任公司
（一）合资公司
1.1协议双方协商，拟共同投资设立一家有限责任公司，合资公司名称暂定为抚州市华统抚垦食品有限公司（以下简称“合资公司”），公司名称具体以市场监管部门注册为准，合资公司注册地为江西省抚州市高新区。
1.2公司经营期限为：长期。
1.3公司经营范围：生猪采购；生鲜猪肉采购、销售；畜禽屠宰加工、销售；食品加工、销售。
（二）投资安排
2.1合资公司总投入预算2.6亿元，其中注册资本为5000万元，由甲、乙双方以现金方式出资。其中甲方认缴出资3500万元，占合资公司注册资本的70%；乙方认缴出资1500万元，占合资公司注册资本的30%。
2.2 股东应按认缴的出资比例同步实缴注册资本。双方同意，出资安排如下：
（1）注册资本5000万元应按项目实际需求，分批次由甲方、乙方根据甲方的书面通知要求按认缴出资比例实缴至合资公司账户。双方明确，本协议项下具体出资时间由甲方依据项目进展及需要判断和确认。
（2）除合资公司注册资本金外，剩余21000万元资金缺口，甲方、乙方应根据认缴出资比例为合资公司提供融资担保及融资支持。若由股东为合资公司提供借款支持的，借款利率按年化6%计算；具体融资担保及融资支持安排由甲方根据合资公司日常经营状况及融资需要向股东发出书面通知。
（3）超出2.1条合资公司总投入预算的经营资金缺口，合资公司通过自身融资无法解决的，甲乙双方应在甲方发出书面通知后根据认缴出资比例通过增资或借款等方式为合资公司提供支持，补足资金缺口，借款利率按年化6%计算。
2.3双方同意，对合资公司的全部出资仅用于合资公司正常经营需求、补充流动资金或经公司股东会、董事会决议批准用于合资公司的其它用途。
2.4 双方同意，任何一方未经其他方同意不得将持有合资公司的股权进行质押、抵押。
（三）损益承担
双方按照各自对合资公司的认缴出资额为限承担责任，按照实缴的出资比例分红。双方一致同意，合资公司经审计后有可分配利润且现金流能满足正常经营的情况下，提取法定盈余公积金等后，应每年分红一次。
（四）经营、管理安排
4.1合资公司设董事会，董事会成员共三名，由甲方委派两名、乙方委派一名；董事长、总经理、财务负责人由甲方委派，总经理担任法定代表人；乙方委派一名副总经理和财务人员；不设监事会，设监事一名，由乙方委派。
4.2双方协商一致，合资公司的生产经营、日常管理、工程建设等一切事宜均由甲方主导，即在合资公司生产经营、日常管理、工程建设等事务的决策上，乙方同意在合法合规的经营前提下不干预甲方的决策。若经营过程出现可预见或已造成的以下应急处理事项时，甲乙双方必须成立重大风险事件应急处理小组商议处置方案，处置方案包括但不限于召开临时股东会，且临时股东会议应于时间可预见或已造成之日起五个工作日内召开。甲乙双方均认同应急处理情形不属于干涉合资公司经营管理，不受“甲方主导”合资公司的经营管理条款约束。应急处理事项包括：（1）合资公司隐瞒真实情况、弄虚作假的;（2）合资公司管理人员滥用职权损害公司利益的；（3）因甲方或乙方涉诉导致合资公司股权或资产被查封；（4）项目受到当地村民阻挠，导致项目停工、停产；（5）项目资质、证照等无法办理。
4.3乙方负责协调合资公司所在地的政府关系，负责协助公司获得当地各项政府补助及优惠政策。
4.4乙方负责协助项目公司各项前期合规手续的办理，包括但不限于选址、办理屠宰证各项审批手续。
4.5 合资公司治理安排如下：
（1）除本协议另有约定外，董事会的所有决议须经全体董事过半数审议通过方为有效。
（2）合资公司所有印章（包括但不限于公章、法人代表章、合同专用章、财务专用章等）、证照等须由合资公司总经理按照印章及证照管理制度指定专人保管。
4.6公司的章程应由双方审定同意后制作并签署。如果本协议与章程存在任何不一致或相矛盾之处时，则应以本协议条款为准。
（五）权利与义务
5.1合资公司股东享有下列权利：
依照其实缴出资比例获得股利和其他形式利益分配；参加或者推选代表参加股东会并享有表决权；
依照其所持有的股份份额行使表决权；
对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；查阅、复制公司日常经营管理文件和财务账簿、凭证等资料；依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
公司终止或者清算时，按其实缴出资比例参加公司剩余财产的分配；法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
5.2合资公司股东承担下列义务：
（1）遵守签订的《生猪屠宰加工股权投资合作协议》中的义务；（2）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
5.3协议双方应保守合资公司的商业秘密，不得将合资公司的商业资料泄密给第三方。
（六）股权的转让
股东向股东以外的人转让其在公司的全部或部分股权时，须经全体股东一致同意，且原股东同等条件下有优先受让权。乙方基于政府或国资主管部门有关文件将股权转让或者划转给关联企业或政府出资其他企业的无需其他方同意，但乙方须将转让以及受让权利义务的关联方的信息事先通知给合资公司及甲方，且乙方受让方应出具本协议对其具有约束力的声明。
（七）违约责任
7.1 任何一方未按本协议第2.2条依期如数缴纳出资额及履行融资支持义务的，视为违约，违约方应按其应付未付款项或应担保而未担保数额的日万分之五向合资公司支付违约金，直到出资及担保义务履行完毕为止。任何一方未按约定履行出资及融资支持义务超过30天的，除支付违约金给合资公司外，守约方有权要求违约方按合资公司净资产值全部或部分转让股权给守约方；或寻求其他融资途径，相关融资成本由违约方承担；或守约方单方解除本协议。
7.2 任何一方对公司的经营管理可通过召开股东大会提出建议或者质询，如任何一方没有按照本协议约定由甲方主导合资公司的经营管理，干涉合资公司经营管理的，主导经营方有权单方提出书面解除本协议。
7.3 任何一方违约，造成本协议不能履行或按本协议约定被解除时，除应按认缴出资总额20%支付违约金给守约方外，守约方还有权收购违约方持有的公司股权，收购价格应按以下孰低者计付：(1)按违约方原始投资额扣除已分配的红利金额计算；或者 (2) 截止守约方发出收购通知的上一个月的月末违约方所持股权对应的公允价值（资产评估机构确认的评估价值），中介机构（需经双方认可）为确定公司公允价值之目的对公司进行审计评估，相关费用由违约方承担。如双方同意继续履行协议，违约方仍应赔偿其违约行为给守约方造成的损失。
7.4因本协议纠纷引起的诉讼仲裁，产生的费用（包括但不限于诉讼费、保全费、律师费、差旅费等）由败诉方承担。
（八）退出机制
8.1合资公司连续亏损5年或累计亏损超过10000万元，甲乙各方均有权将其持有的合资公司股权在产权交易所进行挂牌转让，同等条件下其他股东享有优先购买权，同时各方受让方应出具本协议对其具有约束力的声明；或经全体股东一致同意的情况下，由合资公司对退出方进行定向减资，达到退出方退出的目的；或经全体股东表决同意的情况下，做出解散清算决议并组建清算组进行清算，厘清剩余资产，按照法定顺序清偿债务后，各股东按照出资比例进行承担，最终将合资公司予以注销。
8.2合资公司成立5年后经审计的扣非后净利润达到10000万元，甲乙各方均有权自主选择退出合资公司，经甲乙双方同意转让的股权，在同等条件下，其他方有优先购买权。股权转让价格按甲乙双方共同聘请第三方评估机构进行评估确认。但各方受让方应出具本协议对其具有约束力的声明。
（九）协议的变更及解除
本协议在经甲、乙双方协商一致，或合资公司设立不成功，或本协议约定的解除情况出现时解除。
（十）协议生效
本协议自甲、乙双方签字盖章后，先由乙方报抚州市国有资产监督管理委员会批准，最后经甲方董事会或股东大会审批后生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响1、目的及对公司的影响
公司本次拟以自有资金出资与农垦集团共同投资设立控股子公司，是为了推进抚州市华统生猪全产业链项目，有利于公司优化产业布局，加快主业发展，完善生猪产业链一体化经营模式。同时也有利于促进双方产业发展与环保生态双赢，符合公司的长远规划及发展战略。
预计本协议的签署不会对公司本年度的财务状况和经营成果构成重大影响。
2、本次交易存在的风险
（1）产品市场价格波动风险
商品猪价格的周期性波动会导致生猪养殖行业的毛利率呈现周期性波动。但是由于猪肉产业链上不同环节在市场周期不同时段盈利水平均不相同，为此公司将会积极通过产业链一体化模式来降低调节产品市场价格波动的风险。
（2）动物疫病风险
动物疫病作为不可预测的突发事件，是影响畜牧业的主要风险。畜禽疫病的发生带来的风险包括两类，一是疫病的发生将导致畜禽的死亡，直接导致畜禽产量的降低；二是疫病的大规模发生与流行，易影响消费者心理，导致市场需求萎缩，产品价格下降，对畜禽销售产生不利影响。
（3）项目投资风险
公司本次投资项目的顺利实施需要报抚州市国有资产监督管理委员会批准，并办理项目用地、屠宰证等合规手续，届时能否顺利办理相关报批手续并取得项目用地及相关许可证书存在一定不确定性。
六、备查文件
1、第四届董事会第三十一次会议决议。
特此公告。
浙江华统肉制品股份有限公司董事会
2023年6月12日
证券代码：002840 证券简称：华统股份 公告编号：2023-057浙江华统肉制品股份有限公司
第四届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一次会议于2023年6月6日以电子邮件、电话通讯等形式发出通知，并于2023年6月9日以现场与通讯相结合方式召开。本次会议应到董事8名，实际到会董事8名，其中董事薛哲君先生以及独立董事周伟良、金浪、徐向纮先生采取通讯方式表决。会议由董事长朱俭军先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过《关于拟与抚州市农垦发展集团有限责任公司签订〈生猪屠宰加工股权投资合作协议〉并设立控股子公司的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
以上议案具体内容详见同日公司在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于与抚州市农垦发展集团有限责任公司签订〈生猪屠宰加工股权投资合作协议〉并设立控股子公司的公告》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖印章的第四届董事会第三十一次会议决议。
特此公告。
浙江华统肉制品股份有限公司
董事会
2023年6月12日
|
|
|
| 文章来源：证券时报 文章编辑：一米优讯 |
| 【进入社区】【进入专栏】【推荐朋友】【收藏此页】【大 中 小】【打印此文】【关闭窗口】 |
|
|
| 发表评论 (当前没有登录 [点击登录]) |
|
|
信息发布注意事项：
为维护网上公共秩序和社会稳定，请您自觉遵守以下条款：
一、不得利用本站危害国家安全、泄露国家秘密，不得侵犯国家社会集体的和公民的合法权益，不得利用本站制作、复制和传播下列信息：[查看详细]
（一）煽动抗拒、破坏宪法和法律、行政法规实施的；
（二）煽动颠覆国家政权，推翻社会主义制度的；
（三）煽动分裂国家、破坏国家统一的；
（四）煽动民族仇恨、民族歧视，破坏民族团结的；
（五）捏造或者歪曲事实，散布谣言，扰乱社会秩序的；
（六）宣扬封建迷信、淫秽、色情、赌博、暴力、凶杀、恐怖、教唆犯罪的；
（七）公然侮辱他人或者捏造事实诽谤他人的，或者进行其他恶意攻击的；
（八）损害国家机关信誉的；
（九）其他违反宪法和法律行政法规的；
（十）进行商业广告行为的。
二、互相尊重，对自己的言论和行为负责。
三、本网站不允许发布以下信息，网站编辑有权直接删除：[查看详细]
（一）、重复(恶意灌水)发布的信息；
（二）、在本栏目内发布例如供求信息、代理招商、会展、求职招聘等含有广告宣传性质、不符合网站栏目的信息内容；
（三）、与本网站主体定位不相关的信息等等。
四、本网站有权删除或锁定违反以上条款的会员账号以及该账号发布的所有信息。对情节恶劣的，本网将向相关机构举报及追究其法律责任！
五、对于违反上述条款的，本网将对该会员账号永久封禁。由此给该会员带来的损失由其全部承担！ |
|
|
| 声明：本网刊登的文章仅代表作者个人观点，文章内容仅供参考，并不构成投资建议，据此操作，风险自担。如果转载文章涉嫌侵犯您的著作权，或者转载出处出现错误，请及时联系文章编辑进行修正，电话：010-65283357。本网原创文章，转载请注明出处及作者。感谢您的支持和理解！ |
|
