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双汇国际一项出人意料的交易将刷新中国企业对美国公司并购金额的记录。29日，双汇发展(行情 股吧 买卖点)的控股股东双汇国际和全球规模最大的生猪生产商及猪肉供应商史密斯菲尔德发布联合公告称，双汇国际将收购史密斯菲尔德已发行的全部股份，价值约为71亿美元(约合人民币437亿元).
通过跨国联姻，双汇将成为中国肉类加工业当之无愧的巨无霸。然而值得关注的是，主导此宗并购的是双汇国际而非双汇发展，同时，面对国内大量的可整合对象，双汇却舍近求远，这也让业界难以用产业逻辑来充分解释此次交易。有分析师猜测，如此运作或为其高管及机构套现寻找通道，并购对于双汇发展的影响并非全是正能量。
双汇溢价三成
根据双方董事会一致同意的协议条款，双汇国际将按照每股34美元以现金收购史密斯菲尔德所有的已发行股份。收购价较史密斯菲尔德在本公告之前最后一个交易日，即2013年5月28日的收盘价(25.97美元)存在约31%的溢价。
按照协议，双汇国际将依照每股34美元以现金收购史密斯菲尔德一切已发行的股份，这71亿美元的对价中，47亿美元为股权的对价，24亿美元为史密斯菲尔德的净债务。
据双汇国际主席、双汇集团董事长万隆公开表示，此次收购所需的71亿美元，将来自双汇国际的自有资金和国际银团。
双汇国际在提供给南都记者的资料中称，史密斯菲尔德是全球规模最大的生猪生产商及猪肉供应商、美国最大的猪肉制品供应商，具有优质的资产、健全的管理制度、专业的管理团队和完善的食品(行情 专区)安全控制体系。
史密斯菲尔德成立于1936年，在全球12个国家开展业务。该公司此前公布的2012财年财报显示，净利润达到3.613亿美元，销售额达131亿美元。而双汇国际控股的双汇发展是中国最大的肉类加工企业。据2012年年报显示，双汇发展2012年营收高达397亿元，净利润高达28.85亿元。这是两大巨头的一次跨国联姻。
双方的如意算盘
双汇国际此次跨国并购案，可谓开了中国肉类加工行业的先河。
万隆表示，这是中美两个世界最大的经济体内最大的猪肉企业的结合，集中了最先进的科技、资源、技术和人才，优势互补，将形成世界最大的猪肉企业，为全世界提供优质、安全的肉类蛋白。
“其实自2011年瘦肉精风波以来，双汇或者已经有了海外并购这种想法。”中国生猪预警网首席分析师冯永辉表示，中国猪肉行业食品安全问题太多，即便是双汇这样的龙头企业也未能幸免。要提高行业食品安全现状，需要科学的管理和很好的质量管理经验，这些中国企业普遍欠缺的东西，恰恰是史密斯菲尔德的优势。
双汇一位内部人士也向南都记者表示，双汇方面目前一切如常运作，收购对于双汇的品牌信任度以及食品安全保障体系等多方面都将有帮助。
对于史密斯菲尔德而言，尽管其是美国最大的猪肉制品供应商，但也存在发展短板。如果从营收体量来看，其是双汇发展的两倍，但净利润就要远逊于双汇发展。2011财年，其净利润是5 .21亿美元，但2012财年其净利润就下跌至3.61亿美元。
“美国猪肉其实处于过剩状态，要依靠出口才能保证产业升级。”冯永辉表示，这样迫使史密斯菲尔德要加速开发像中国这样的消费市场。目前中国猪肉年消费量超过5000万吨，但据海关官方数据，每年进口猪肉仅130万-140万吨。
套现通道隐现？
尽管这项交易赢得了不少赞扬声，双汇发展一度涨停，最终收盘涨8.73%，但仍有一些产业人士表示不解。
中粮农业分析师郭会勇向南都记者表示，收购一家企业有很多原因，对方可能是竞争对手，也可能是品牌或者技术有竞争力。“不能理解为什么双汇选择一家境外公司作为收购标的，无论是技术、市场，还是管理、人才等，似乎都不能给双汇发展带来直接助力。”在其看来，国内有大量的可整合对象，而400多亿的收购资金甚至可以考虑将对手雨润吃下。
当产业逻辑无法顺利解释时，资本逻辑或许可以说明问题。值得注意的是，这次收购的主体是双汇国际而不是双汇发展，双汇国际是2011年双汇集团整体上市之时设立的境外股权架构的一部分，主要股东包括财务投资者鼎晖中国、新天域、淡马锡等，以及管理层持股的雄域公司，和财务投资者作为奖励股份设立的运昌公司。
此前，双汇集团正是为了解决同业竞争、关联交易等问题方进行了整体上市。此时，以双汇国际为收购主体耐人寻味。有一位投资经理向南都记者表示，双汇国际在此次收购完成后，旗下将具备大量资产，这将为其实现第三地上市提供可能，“双汇国际既有股东包含PE等机构，也有管理层，这将为股东上市套现铺路。”对此，万隆表示，目前并没有这方面的计划。而此次收购若达成，对于双汇发展的影响也并非全是正面的。同为双汇国际旗下资产，在中美资源交流的同时，双汇发展亦可能与史密斯菲尔德产生同业竞争的压力。未来，双汇是选择将史密斯菲尔德注入双汇发展，还是另行上市，对于双汇发展的影响天差地别。
收购尚需审批
跨国公司嘉吉投资(中国)有限公司总裁安博泰昨日也关注到这一交易，其告诉南都记者，“两家企业都是我们的客户，他们能找到合作的契合点，我们也很高兴，对于双方股东来讲，如果交易可以提升公司价值，对他们来讲就是好的选择。”
业界对双汇国际是否能顺利整合并购对象有所怀疑。而据双汇介绍，合并后，双汇国际承诺保持史密斯菲尔德的运营不变、管理层不变、品牌不变、总部不变，承诺不裁减员工、不关闭工厂，并将与美国的生产商、供应商、农场继续合作。
有业内分析人士对南都记者表示，此宗并购短期内对国内生猪业和肉类制品业的影响不会很明显，但长期来看会推动猪肉市场的洗牌、集中度的提升和质量管理水平的提升。“生猪市场的波动频繁，身板硬的企业会比身板软的企业更具抗风险能力。”
据悉，此项收购还需获得史密斯菲尔德股东批准以及美国外资投资委员会审批。申万分析师认为，此次收购满足美国外国反垄断和反竞争的现有法律等，交易达成的可能性很大。
[对话万隆]双汇全球扩张加速
南都：为什么双汇选择收购境外一家企业，而不是整合国内市场？
万隆：我们国家支持大企业走出去，我们也很希望能够利用整合国际资源，根据国家和企业的发展需要，我们决定开展这项跨国并购。此外，这次并购的标的公司史密斯菲尔德，有80多年的历史，是国际知名的企业，这项并购将有利于我们企业自身管理水平的提升和发展。这是中美两个世界最大的肉类企业的联合，有利于实现优势互补，相互提升，也有利于我们境外扩张。
南都：双汇有未来加速国际扩张的计划？
万隆：是这样的。
南都：为什么收购主体是双汇国际，而不是双汇发展？
万隆：境外并购对于我们来讲也是第一次，而且此次交易体量巨大，还有不确定因素，为了避免风险，加速交易的进程，我们最终确定以双汇国际为收购主体。
南都：这部分资产未来是否会注入双汇发展？
万隆：这部分资产由双汇国际购入，未来是否注入双汇发展还要看发展情况，以后再决定。
南都：双汇国际完成收购后，是否有计划上市？
万隆：目前还没有这个计划。
南都：有观点猜测双汇此举将为双汇国际现有股东提供套现的可能通道。
万隆：目前并没有这样的计划。
南都：此次收购完成后，双汇作为一家国内公司将如何整合一家美国企业？
万隆：史密斯菲尔德有很多品牌，他们自身也在做一些整合。收购完成后，下一步，我们会在坚持运营不变、管理层不变、品牌不变、总部不变、网络不变的情况下，逐步完善企业的发展。
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