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一、政策窗口期尾声：上市公司扎堆 “踩线交作业”
（一）集中改章程的背后：2026 年治理合规大考
2025 年 12 月，资本市场出现了一个引人注目的现象：众多上市公司扎堆修订公司章程。这背后，是一场迫在眉睫的合规大考。2024 年 12 月，证监会发布《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》，明确要求上市公司在 2026 年前完成治理结构改革 —— 取消监事会，设立审计委员会。这一改革并非凭空而来，新《公司法》第六十八条早已埋下伏笔：职工 300 人以上的公司，不设监事会的，董事会中必须有职工代表。这一规定，将职工代表从公司治理的边缘推向了核心。
随着 2025 年底的临近，政策窗口期进入尾声。上市公司们纷纷意识到，这是他们完成治理结构改革的最后机会。于是，在 12 月这个关键节点，一场 “踩线交作业” 的行动悄然展开。据不完全统计，仅在 12 月中旬，就有数十家上市公司发布公告，宣布完成章程修订和职工董事选举。
（二）从 “被动合规” 到 “制度重构”：案例中的治理细节
以键邦股份为例，其在 2025 年 12 月发布的章程修订公告中，明确了董事会的人员构成和职责分工。董事会由 7 名董事组成，其中包括 3 名独立董事，审计委员会则承担起了原监事会的监督职能。这样的调整，不仅是对政策的响应，更是对公司治理结构的深度重构。职工代表的加入，使得董事会的决策更加多元，也为公司的长远发展注入了新的活力。
再看兆新股份，其在修订章程的同时，还同步修订了 10 项内部制度，进一步完善了公司的治理体系。特别是在职工董事的选举程序上，兆新股份明确规定，职工董事由职工代表大会民主选举产生，充分保障了员工的民主权利。这种从制度层面的细化，体现了公司对新治理结构的重视和落实。
二、新《公司法》的深层制度设计：让职工从 “被管理” 到 “共治理”
（一）监督体系重构：从 “监事会旁观” 到 “董事会博弈”
在旧有的公司治理体系下，职工代表在监事会中更多扮演着 “旁观者” 的角色。他们虽能对公司运营提出建议，但面对董事会的核心决策，影响力微乎其微。监事会制度取消后，新《公司法》做出了极具突破性的规定：职工 300 人以上的公司，若不设监事会，董事会中必须有职工代表。这一变革，彻底改变了职工在公司治理中的地位，将他们从决策的边缘拉到了核心位置。
以某制造业上市公司为例，在新制度实施后，其章程明确规定职工董事可对薪酬方案、用工制度等与员工切身利益息息相关的议题拥有一票否决权。这一举措，让劳资双方的利益诉求在董事会层面得以直接碰撞、对话。职工董事不再是花瓶式的存在，而是切实拥有了影响公司决策的权力，有效避免了资本单方面主导决策，形成 “一言堂” 的局面。
（二）民主选举 “去形式化”：员工真正握有 “话语权”
过去，职工董事的选举常常流于形式，“老板提名、员工陪选” 的情况屡见不鲜。而新的《上市公司章程指引》，为职工董事的选举注入了真正的民主活力。提名权不再被少数人垄断，工会可以提名，1/3 职工代表联名也能推举候选人。选举过程采用无记名投票，且需 2/3 以上代表参与投票才生效，确保了选举结果能真实反映员工意愿。罢免程序同样由职工代表大会民主决定，让职工董事时刻对员工负责。
在某科技公司，控股股东起初对一位由基层工程师代表当选的职工董事心存疑虑，试图通过各种方式限制其权力。但依据新的选举制度和章程规定，这位职工董事凭借合法程序进入董事会，并在后续的决策中，充分发挥自身专业优势，为公司的技术研发方向和员工福利争取到了更多资源，也让公司管理层看到了职工董事的价值和力量。
（三）反收购的 “制度护城河”：职工董事的隐性价值职工董事在公司治理中，还扮演着一个鲜为人知但至关重要的角色 —— 反收购的 “制度护城河”。部分上市公司早已洞察到这一点，在章程中设置了巧妙的反收购条款。例如，规定在遭遇恶意收购时，新任董事会必须保留至少 2 名任职满 5 年的职工董事。这一设计利用了职工董事的稳定性和扎根基层的特点，外部资本即便能迅速更换公司高管，却难以在短时间内替换这些与公司同呼吸、共命运的职工代表。
2025 年，某化工企业面临恶意收购，收购方试图通过更换董事会成员来实现对公司的绝对控制。然而，由于该公司章程中的职工董事席位条款，收购方不得不重新调整重组方案，增加与职工代表的沟通协商环节。这不仅为公司争取到了更多的谈判时间和筹码，也让职工董事在这场资本博弈中，展现出了独特的制度价值，成为公司抵御 “野蛮人” 入侵的坚实防线。
三、争议焦点：高管兼任职工董事，是 “制度创新” 还是 “角色冲突”？
（一）反对声音：警惕 “自己监督自己” 的治理悖论
在这场公司治理的变革中，高管兼任职工董事的现象引发了激烈的讨论。反对者的声音尤为尖锐，他们指出，这一做法可能导致 “自己监督自己” 的治理悖论。从公司治理的逻辑来看，职工董事的设立，旨在引入基层视角，对管理层的决策进行监督制衡。然而，当高管兼任职工董事时，这一监督链条似乎出现了断裂。
以某金融机构为例，在 2025 年的薪酬激励方案审议中，兼任职工董事的高管全程未提出任何异议。这一事件引发了职工代表的强烈质疑，他们认为，该高管在决策时，更多考虑的是自身利益和管理层立场，而非广大职工的权益。这种 “立场偏移” 的现象，让人们对高管兼任职工董事的独立性产生了深深的担忧。
监管层面也注意到了这一问题。交易所和全国总工会明确建议，高管不宜兼任职工董事。他们强调，职工董事应来自一线员工或技术骨干，只有这样，才能确保基层声音真实、有效地传递到董事会。
（二）支持观点：专业能力与责任平衡的现实考量
然而，支持高管兼任职工董事的观点也有其合理性。支持者认为，在复杂多变的商业环境中，决策需要专业能力和丰富经验的支撑。普通员工虽然能代表基层声音，但在面对亿元级投资决策等重大事项时，可能因专业知识不足而难以做出准确判断。
此外，董事需要承担高额的法律责任。根据新《公司法》规定，董事过失赔偿可达公司资产的 30%。这一巨大的责任风险，可能让普通员工望而却步，甚至在决策时过度保守，影响公司的发展效率。相比之下，高管凭借其专业背景和丰富经验，能够更好地平衡风险与收益，做出符合公司长远利益的决策。
某上市公司的案例，或许能为这一观点提供注脚。该公司的人力资源总监兼任职工董事后，在处理劳资纠纷时，展现出了独特的优势。他不仅熟悉公司的人力资源政策，还能站在员工的角度思考问题，最终成功化解了多起潜在的劳动争议，实现了企业与员工利益的双赢。这一案例表明，高管兼任职工董事，在特定情况下，能够发挥积极作用，促进公司的和谐发展。
（三）监管边界：从 “原则允许” 到 “程序约束”
面对这一争议，监管部门采取了一种折中的态度。现行法律虽未禁止高管兼任职工董事，但设置了明确的边界条件：兼任高管的董事与职工董事总计不超过董事会半数。这一规定，旨在确保董事会中不同利益主体的平衡，避免权力过度集中。
在实务操作中，监管部门通过窗口指导等方式，进一步强化了对职工董事独立性的要求。例如，要求兼任高管的职工董事在关联交易表决时回避，避免利益冲突；定期向职工代表大会述职，接受基层监督。这种 “原则弹性 + 程序刚性” 的监管思路，既给予了企业一定的自主选择权，又保障了制度的有效执行，体现了监管部门在效率与公平之间的审慎平衡。
四、选举程序 “权力清单”：员工如何把 “选票” 变成 “话语权”
（一）全流程民主：从提名到罢免的 “职工主导”
职工董事的选举程序，是一场自下而上的民主实践。提名环节，为避免管理层操控提名过程，工会被赋予提名权，同时 1/3 职工代表联名也能推举候选人。这一设计，让基层员工拥有了开启选举的 “钥匙”。以某互联网企业为例，在 2025 年的职工董事选举中，基层技术团队通过联名，成功推举出一位资深程序员作为候选人，打破了以往管理层主导提名的局面。
进入选举阶段，无记名投票成为确保公平公正的关键机制。选举需 2/3 以上职工代表出席才生效，这一高门槛有效避免了少数人操纵选举结果。而且，选举结果无需股东会批准，即刻生效，极大缩短了决策链条，让职工董事能迅速履职。
罢免程序同样遵循民主原则，由职工代表大会多数通过方可罢免职工董事。这意味着，职工董事时刻处于员工的监督之下，一旦违背员工意愿，将面临被罢免的风险。在某食品加工企业，一名职工董事因在薪酬谈判中未能充分代表员工利益，被职工代表大会投票罢免，彰显了民主监督的力量。
（二）法律 “尚方宝剑”：对抗资本干预的制度保障
新《公司法》赋予了职工董事制度强大的法律保障，使其成为员工对抗资本不当干预的 “尚方宝剑”。即使控股股东反对，只要选举程序合法，职工董事即可 “硬进” 董事会。这一规定，从根本上改变了公司治理中资本单方面主导的局面，为员工争取到了平等对话的机会。
2025 年，某民营上市公司试图通过修改内部选举规则，阻挠职工代表进入董事会。当地总工会迅速介入，依据《公司法》第六十八条的规定，对该公司进行了调查和督促。最终，该公司不得不重新组织选举，职工代表成功当选为董事。这一案例，不仅是法律的胜利，更是员工民主权利的胜利。它标志着职工董事制度从 “软指引” 变成了 “硬约束”，员工首次拥有了通过法定程序突破资本壁垒的制度化渠道。
五、治理革命的起点：从 “资本独角戏” 到 “利益相关方共治”
（一）对员工：从 “打工者” 到 “共治者” 的身份跃迁
2026 年 1 月 1 日起，300 人以上上市公司董事会若无职工代表即属违法。这一具有里程碑意义的规定，彻底改变了普通员工在公司中的地位。他们首次拥有了进入公司权力核心的 “直通票”，从单纯的 “打工者” 摇身一变，成为公司治理的 “共治者”。
在某互联网企业，一位入职五年的程序员在职工代表大会后兴奋地表示：“以前总觉得董事会是‘老板的会议’，和我们普通员工没什么关系。现在能选出自己的代表进入董事会，这才是真正的‘当家作主’。” 这种身份认同的转变，正在重塑劳动关系的底层逻辑。员工不再仅仅是被动的执行者，而是能够主动参与公司决策，为自身权益和公司发展发声。这种从 “被管理” 到 “共同治理” 的角色转变，激发了员工的责任感和归属感，让他们更加关注公司的长远发展。
（二）对企业：短期合规成本与长期治理红利的辩证关系
从短期来看，设立职工董事确实给企业带来了一定的合规成本。企业需要投入更多的时间和精力来协调会议安排，以适应不同利益主体的需求。同时，职工董事的加入，也意味着公司决策层需要接受多元声音的 “制衡”，决策过程可能会变得更加复杂。
然而，长期来看，这种制度变革带来的红利是显著的。以某制造业上市公司为例，在职工董事参与决策后，公司的员工离职率下降了 18%，劳动仲裁案件减少了 35%。这一数据表明，职工董事能够将基层的智慧和诉求融入公司决策，有效提升员工的满意度和忠诚度，进而降低企业的运营风险。
更深远的影响在于，企业治理从传统的 “股东至上” 模式，逐步转向 “利益相关方共治”。这一转变，使企业能够更好地应对人口红利变化、产业升级等长期挑战。职工董事作为员工利益的代表，能够在公司战略制定、薪酬福利设计等关键环节，发挥积极作用，促进企业与员工的共同发展。
（三）对资本市场：从 “黑箱决策” 到 “透明治理” 的价值重估
投资者逐渐意识到，职工董事的存在是降低企业 “拍脑袋决策” 风险的重要保障。某券商发布的研究报告显示，2025 年已完成职工董事制度建设的上市公司，其 ESG 评分平均提升了 12%，市值波动率下降了 9%。这一数据直观地表明，治理结构的优化正转化为可量化的市场信任。
职工董事的加入，使得董事会决策更加贴近实际，更能反映员工和市场的需求。这种从 “黑箱决策” 到 “透明治理” 的转变，不仅提升了企业的抗风险能力，也增强了投资者对企业的信心。在资本市场上，企业的价值正被重新审视，那些治理结构完善、注重利益相关方权益的企业，将更受投资者青睐，获得更高的估值和更稳定的发展。
结语：2026，董事会里的 “新角色” 与时代的 “新命题”
2025 年末这场集中改章程、任命职工董事的浪潮，表面上看是上市公司在监管压力下的 “踩线交作业”，实则是中国公司治理史上浓墨重彩的一笔。它宣告了一个时代的落幕 ——“资本单边主导” 的旧格局已悄然退场；同时，也开启了新的篇章 ——“劳、资、社” 多方共治的新时代正在来临。
对普通员工而言，下一次参加职工代表大会时，手中那张小小的选票，将承载着前所未有的分量。这不仅仅是一张纸，更是一把开启公司权力结构大门的钥匙，是普通劳动者参与公司治理、影响企业发展走向的珍贵机会。
而对于企业来说，如何在新的治理结构下，让职工董事真正做到 “有为而不越位”，将成为考验企业治理能力现代化的必答题。这不仅需要企业管理层转变观念，尊重职工董事的意见和建议，更需要建立健全相关的沟通协调机制，确保职工董事能够充分发挥其在公司决策中的作用。
当职工董事在董事会中稳稳坐下，改变的远不止会议桌的席位分布。这一小小的改变，蕴含着中国企业走向高质量发展的底层逻辑变革 —— 从单纯追求股东利益最大化，转向兼顾各方利益，实现企业与员工、社会的共同发展。在未来的日子里，我们有理由期待，职工董事将在公司治理中发挥更大的作用，为中国企业的稳健发展注入新的活力 。
数据来源：上市公司公告、监管文件、新闻报道；巨潮资讯网、东方财富 Choice 数据；证监会、交易所；彭博社、路透社
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