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福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于投资设立武汉傲农银河现代农业发展有限公司的公告
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2017-003
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
设立合资公司名称：武汉傲农银河现代农业发展有限公司（暂定名，以正式工商注册后为准）投资金额：1800万元
特别风险提示：本事项为设立新的合资公司，尚需得到工商行政管理部门核准。
一、对外投资概述
为进一步推动公司育种养殖产业发展，公司拟与武汉银河生态农业有限公司（以下简称“武汉银河”）在武汉市共同投资设立新公司武汉傲农银河现代农业发展有限公司（暂定名，以正式工商注册后为准，以下简称“目标公司”），开展以母猪、育肥猪为主的养殖经营业务。目标公司注册资本3000万元，由公司认缴出资1800万元，占注册资本比例60%。
上述事项已经2017年9月26日公司召开的第一届董事会第十九次会议审议通过，本事项无需提交股东大会审议。新公司具体设立需经工商核准登记。
本次外投资不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。
二、投资协议对方的基本情况
企业名称：武汉银河生态农业有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)；注册地：江夏区法泗镇怡山湾；
法定代表人：胡贤和；
注册资本：2600万元；
主营业务：畜牧饲养、水产养殖；有机蔬菜、湘莲、林果及粮食作物种植、销售及技术服务；实际控制人：胡贤和；
成立日期：1997年08月29日；
经营期限至：2025年08月29日。
武汉银河主要从事生猪养殖业务，系公司的下游客户，与公司存在购销关系，除此以外，公司与武汉银河生态农业有限公司不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
1、合资公司名称：武汉傲农银河现代农业发展有限公司（暂定名，以正式工商注册后为准）。
2、注册资本：人民币3000万元。
3、各方出资金额、出资比例和出资方式：
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4、出资期限：具体出资时间由各方根据目标公司经营需要协商确定。
5、经营范围：猪的饲养、销售及其技术服务，苗木培育、销售6、目标公司的组织机构：设董事会，由5名董事组成，其中3名董事由我司推荐，2名董事由武汉银河推荐，董事长由我司推荐的董事担任；不设立监事会，只设1名监事，由我司推荐；总经理（并担任公司的法人代表人），由武汉银河推荐并经董事会聘任；财务负责人由我司委派的人员担任。
四、对外投资合同的主要内容
1、投资金额及出资期限
目标公司注册资本3000万元，其中由公司以货币认缴出资1800万元，占注册资本比例60%，由武汉银河以货币认缴出资1400万元，占注册资本比例40%。具体出资时间由各方根据目标公司经营需要协商确定。
2、目标公司的业务
武汉银河拟改造其拥有的相关猪场，并将改造后的猪场出租给目标公司。武汉银河改造猪场经公司验收合格后，目标公司与武汉银河签订猪场租赁合同，开展生猪养殖业务。
3、违约责任
由于一方过错，造成本备忘录不能履行或不能完全履行时，过错方应承担其行为给目标公司和其他方造成的损失。
4、争议解决方式
因签订及履行本备忘录而发生的争议，应由各方首先通过友好协商解决，协商不成时，各方同意争议由公司住所地法院受理管辖。
5、其他
正式的合作协议应参照本备忘录所约定的框架和条款制定并执行。
五、对外投资对上市公司的影响
本次投资系公司向产业下游育种养殖业务的扩展，有利于公司进一步扩大养殖规模，促进公司产业链一体化发展。本项目属新设子公司项目，设立后尚需一定时间形成产能，对公司2017年度经营业绩并无重大影响。
六、对外投资的风险分析
合资公司设立后，可能面临运营管理、人员管理、生产管理、市场等方面的风险。公司将关注其运营、管理情况，确保公司本次投资的安全和收益。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
福建傲农生物科技股份有限公司董事会
2017年9月28日
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