国信证券股份有限公司
关于山东民和牧业股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“本保荐机构”）作为山东民和牧业股份有限公司（以下简称“民和股份”或“公司”）2020年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》
等有关规定，就民和股份使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、2020年度非公开发行股票募集资金基本情况公司2020年度非公开发行股票已经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准山东民和牧业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3346号）许可，核准民和股份非公开发行不超过5,000万股。公司实际非公开发行股份46,913,580股，每股价格为12.15元，募集资金总额569,999,997.00元，扣除各项发行费用（含税）合计人民币9,529,999.96元后，实际募集资金净额为人民币560,469,997.04元。2021年4月2日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》中兴华验字（2021）第010026号。
公司对募集资金实行了专户存储制度，并分别与募投项目实施主体以及开户行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
二、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金拟全部用于以下募投项目：
单位：万元序拟使用募集资扣除发行费用后项目名称投资总额号金募集资金净额年存栏80万套父母代肉种鸡养殖园区项目
年孵化1亿只商品代肉雏鸡孵化
厂建设项目
民和食品3万吨熟食制品加工项
目
合计86,157.0057,000.0056,047.00注：本次募集资金总额为569,999,997.00元，扣除相关发行费用（含税）后，实际募集资金净额为560,469,997.04元。
三、募集资金使用情况
截至2021年4月15日，公司非公开发行股票募集资金专用账户的具体存放及使用情况如下：
扣除发行费用后募集实际投入募集资金金募集资金投资项目投资总额（万元）资金净额（万元）额（万元）年存栏80万套父母代肉种鸡养殖园区项目
年孵化1亿只商品代
肉雏鸡孵化厂建设项9,470.008,000.000目
潍坊民和3万吨肉制
品加工项目
民和食品3万吨熟食
制品加工项目
合计86,157.0056,047.0015,952.75由于公司募投项目的实施完毕需要一定的周期，公司部分募集资金处于暂时闲置状态。为提高公司暂时闲置募集资金的使用效率，增加公司收益，在保证公司正常经营，不影响募投项目正常进行的前提下，公司对暂时闲置募集资金进行现金管理。
四、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的具体情况（一）目的为提高公司资金的使用效率，增加公司现金资产收益，在保证日常经营运作资金需求、不影响募投项目建设、有效控制投资风险的前提下，公司利用闲置募集资金进行现金管理，盘活资金、增加存量资金收益。
（二）投资金额
根据公司资金状况，使用不超过3亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，资金可以在额度内滚动循环使用。
（三）投资方式
公司（含全资子公司和控股子公司）选择购买安全性高、风险低的银行、券商等金融机构发行的投资产品（包括但不限于结构性存款、固定收益凭证以及稳健型理财产品），以提高闲置资金利用效率，保证本金安全、风险可控。
（四）投资期限
本次现金管理授权期限为自公司董事会决议通过之日起12个月内有效，单个理财产品的投资期限不超过12个月。
（五）资金来源
公司本次进行现金管理的资金来源为闲置募集资金，不挤占公司正常运营和项目建设资金，资金来源合法合规。
（六）实施方式
在额度及期限范围内授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同。包括但不限于：选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同及协议等。公司购买的理财产品不得用于质押。
公司将选择银行、证券等专业机构进行现金管理，受托方与公司及下属子公司之间，不存在关联关系。
五、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
本次现金管理将选择安全性高、流动性好、低风险的产品，但因金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受市场波动影响。
（二）风险控制措施
盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订合同，明确委托的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等；公司财务部门设专人及时分析和跟踪现金管理和理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失。
权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
知情权。
（三）对公司日常经营的影响
本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保不影响公司募集资金投资进度，有效控制投资风险的前提下进行的，将不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。通过对暂时闲置募集资金进行适度、适时的现金管理，可以提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
六、相关批准程序和审核意见
（一）董事会审议
闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意使用闲置募集资金不超过3亿元进行现金管理。
（二）监事会审议
闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会认为：在保证公司正常经营，不影响募投项目正常进行的前提下，公司使用不超过人民币3亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品，有利于提高闲置募集资金的使用效率，增加公司收益。监事会同意实施该事项。
（三）独立董事意见
独立董事认为，在不影响公司募集资金投资项目建设和主营业务正常开展的前提下，公司及全资子公司使用余额总额不超过人民币3亿元的闲置募集资金进行现金管理符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。
公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，更好地实现公司资金的保值增值，保障公司股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。同意公司使用闲置募集资金进行现金管理。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，民和股份本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了独立意见同意上述事项，履行了必要的法律程序。本次使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向的情形。保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，确保募集资金使用决策程序合法、合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益。
综上，保荐机构同意民和股份本次使用最高额度不超过3亿元人民币闲置募集资金进行现金管理事项。
保荐代表人：
陈振瑜姜志刚
国信证券股份有限公司
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