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雨润重整：关乎3万员工和10万产业链工人就业
现代畜牧网 http://www.cvonet.com 2021/12/22 12:23:14 关注：201 评论： 我要投稿
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备受关注的雨润集团重整案，目前正在进行最后债权人投票阶段，投票截止时间为12月20日。据知情人士透露，目前已经有超过90%的债权人投赞成票，对雨润未来发展充满信心。作为一家全产业链经营的涉农企业，雨润集团重整不仅关系企业脱困转型和区域金融稳定，更是关乎3万名员工及产业链10万人就业生计，涉及保就业、保民生、保市场主体的重大社会问题。
笔者了解到作为全国范围内的重点民营企业债务风险化解项目，自2015年以来，江苏省委、省政府以及南京市委、市政府高度关注雨润集团债务风险化解工作，省市主要领导先后对雨润集团的风险化解工作作出重要批示，充分协调省、市有关部门（单位）支持企业自救及风险化解，并召开了数十次的协调会，协调包括金融机构债委会在内的各方支持风险化解工作。
2019年6月开始，雨润集团与金融机构债委会对债务风险化解的路径和方案进行了反复的论证和磋商。最终，经过与金融机构债委会的充分沟通并在形成广泛共识的基础上，雨润集团与金融机构债委会于2020年5月至8月期间逐步就雨润集团的一揽子重组框架方案及目标达成基本共识，共同认可了“推动雨润集团核心企业通过司法重整程序落地实施以股抵债，并借助留债分期偿还、以股抵债等一揽子债务重组措施，及同步实施全面的资产和业务重组方案、引入重整投资人现金增资等方案，一揽子彻底化解雨润集团的债务风险”的风险处置思路。
由于雨润集团重整涉及公司数量众多，且分布于全国多个省市，资产负债规模巨大，业务领域涵括食品、农产品物流、房地产等多类业务，情况极为复杂，为有效落地风险处置思路，尽快启动司法重整工作，在各方共同努力及反复论证、多次协调下，江苏省南京市中级人民法院（以下称“南京中院”）于 2020年11月16日分别裁定受理雨润控股等7家公司进行重整，并于同日指定管理人负责开展重整各项工作。管理人在履职过程中，发现雨润集团体系内雨润控股等78家公司及南京雨润等44家公司法人人格高度混同。经管理人申请，南京中院于2021年4月29日裁定对雨润控股等78家公司、南京雨润等44家公司进行实质合并重整。
在重整计划草案的设计上，通过有关渠道了解到管理人充分吸取了全国各大主要、典型的非上市公司及上市公司重整案件的以股抵债等债务重组方案的经验，无论是从保障机制还是股东权益处理、证券化安排等，管理人均作了充分论证，确保重整计划的公允性、严谨性和周延性。在此基础上，管理人制定了涵盖雨润集团股权结构调整、业务重组、证券化平台搭建及上市方案、引入重整投资人、债务重组等一揽子债务风险化解措施的重整计划。
同时，为协调加快推动雨润集团债务风险化解工作，雨润集团金融机构债权人委员会重点成员单位于2021年10月23日专门召开协调会，省市政府、金融监管部门及法院参会。与会领导充分肯定雨润集团风险化解的前期工作成果，希望各方珍惜当前来之不易的局面，坚持司法重整正确方向，按照“市场化、法治化”的原则，提高政治站位，强化责任意识，客观评价重整方案，抓住时间窗口期，向上级单位充分汇报，推动重整方案早日落地。
笔者总结雨润本次抛出的重整方案基本上遵循了以下8点原则：
1、依法实质合并重整
根据《全国法院破产审判工作会议纪要》，雨润控股等78家公司采用实质合并方式进行重整的，将产生如下效果：一是拟制合并。雨润控股等78家公司原则上合并为一个企业，其相互间的持股均视为消灭，将根据《重整计划草案》的规定依法进行调整及变更；二是财产合并清偿。雨润控股等78家公司的财产作为合并后统一的债务人财产，由雨润控股等78家公司的债权人统一按照法定顺序公平受偿；三是内部债务消灭。雨润控股等78家公司相互之间的债权均归于消灭，不再具有追偿权；四是外部债务剔重。雨润控股等78家公司主债与担保债仅计算并清偿一次，为同一笔债务提供多笔担保仅计算并清偿一次；五是统一清偿安排，采用统一的债权分类、调整和受偿方案。
2、整体重整
雨润控股等78家公司实质合并重整案与南京雨润食品有限公司等44家公司（以下简称“南京雨润等44家公司”）实质合并重整案是两个彼此独立的案件，但是又具有高度关联性：一方面，南京雨润等44家公司重整案项下出资人权益调整方案的实施结果，直接影响到雨润控股等78家公司经营方案的制定；另一方面，雨润控股等78家公司的债权受偿方案，为南京雨润等44家公司重整案提供偿债资源支持，以保障两个重整案件的同类债权按照同等清偿条件受偿。
3、穷尽资源
为了穷尽偿债资源，管理人通过股权结构调整将雨润集团全部482家公司整体纳入经营方案予以考虑，通过保障机制设计将实际控制人持有的雨润集团全部资产，包括但不限于雨润集团100%股权、A股上市公司中央商场和港股上市公司雨润食品的全部股票，全部用于保障《重整计划草案》的执行。
4、重整脱困与转型发展并重
借助重整契机，雨润集团重新进行业务规划，聚焦主业，转型升级，在此基础上设立证券化平台，并引入重整投资人向证券化平台现金增资30亿元支持后续发展，承诺证券化平台于2026年度实现不少于50亿元的净利润，于2027年年底前递交上市申请。可见，重整不但能让企业脱困重生，保障转股债权人的顺利退出，还能让企业再创辉煌，化解区域金融风险，保障和促进就业，实现债权人利益最大化，兼顾经济效果、社会效果、法律效果的平衡与统一。
5、充分保障原则
《重整计划草案》没有设置任何强制免除债务的打折清偿方式，而是借助“现金清偿+留债分期清偿+以股抵债清偿”相结合的清偿方式，实现对债权本息清偿的全覆盖，同时，通过设计与承诺利润相挂钩的业绩对赌及阶梯式股份补偿机制，保障承诺业绩的可实现性以及转股价格的公平性和可浮动性；设置逾期上市的股份全额回购机制，对上市承诺、业绩承诺均设置配套保障机制，给债权人提供了转股股权退出的兜底保障。
6、实际控制人权益劣后于债权人权益
实际控制人将以持有的雨润集团全部资产（包括持有的雨润集团100%股权、A股上市公司中央商场和港股上市公司雨润食品的全部股票及其它个人名下的股权）为重整计划执行提供充分保障措施，且设置了股东权益劣后于债权人的劣后机制。在未实现业绩承诺对赌、上市对赌或完成回购全部的转股股权之前，实际控制人将不享有任何资产权益；通过全面彻底的对赌安排，实控人的股权权益实现完全有赖于重整计划的顺利执行完毕（即债权人的清偿权益得到全部实现），以证券化平台通过经营实现价值增量且成功实现上市为前提，最大限度体现了“优先保护债权人权益、股东权益劣后”的公平性原则，确保了重整计划的公平性，换言之如果债权人清偿权益受损，实际控制人权益则有可能归零。
7、有财产担保债权将继续保留原抵/质押条件，对担保财产享有的担保权利不发生改变若留债债权人对应的担保财产/建设工程在重整计划执行期内因公司生产经营等需要开发销售或处置变现的，留债债权人可在该笔债权的留债总额范围内就对应担保财产/建设工程的销售款或变现款优先受偿。
8、非证券化平台资产的保障安排
雨润控股剔除证券化平台业务后剩余业务及资产实现的重整计划执行期间内经营净现金流（含资产处置收益），将在扣除必要的费用（包括但不限于税费成本、资产处置及交割费用等）及合理的经营管理成本、偿还留债债权、支付房地产开发项目中的烂尾楼项目复建资金、支付及预留对应的职工安置保障资金及其他合理支出后，由雨润控股用于在证券化平台递交上市申请前实施股份回购，即按照债权人实际的以股抵债价格（考虑股份补偿因素后）等比例回购债权人全部转股债权本金；在证券化平台递交上市申请前，管理人将会同债权人委员会共同委托外部审计机构对雨润控股剔除证券化平台业务后的剩余业务经营情况进行专项审计，接受管理人及债权人的监督。如前述执行事项无法执行的，债权人有权依照《企业破产法》的规定依法行使追索及救济权利。
可以发现管理人针对雨润研定的重整计划草案思虑周到，实控人的表现诚意十足，充分考虑到各方债权人的利益，并为此设置了一系列的保障措施。雨润的债务危机有别于其他企业，可以说雨润的债务危机并不是由经营不善导致的，曾经一个红红火火的企业走到这一步也实属可惜，实控人历经磨难依然坚定信心，与企业共渡难关，难能可贵。雨润自创立以来，历经30年风雨，本次重整成功后意味着雨润将获得新生，开展二次创业，笔者对于祝义财提出来的“食品工业是道德工业”深表赞同，也相信也有这样情怀的企业家一定能够再创辉煌。
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| 文章来源：bd 文章作者：云重暮山连 文章编辑：一米优讯 |
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