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证监会立案，“火腿第一股”金字火腿开盘跌停！12.4亿元定增计划还能进行吗？
现代畜牧网 http://www.cvonet.com 2022/4/12 11:59:49 关注：177 评论： 我要投稿
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【大河报·大河财立方】（记者 吴春波）4月10日下午，金字火腿发布公告称，因涉嫌信息披露违法违规，根据相关法律法规，证监会决定对公司立案。公司于4月8日收到证监会的《立案告知书》。
金字火腿表示，立案调查期间，公司将积极配合调查相关各项工作，并严格按照规定履行信息披露义务。
4月11日，金字火腿证券部工作人员在接受大河报·大河财立方记者采访时表示，本次立案调查与该公司此前期货投资亏损信披违规有关。
而这距离金字火腿新实际控制人任贵龙入主还不到半年时间。值得注意的是，作为此前任贵龙收购金字火腿的重要事项，该公司2.92亿股的定增计划能否继续，则要看立案调查结果。
根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，不得非公开发行股票。
期货投资巨亏3个月后才披露，金字火腿曾因信披违规收监管函公开资料显示，金字火腿成立于1994年，主营金华火腿、火腿制品等发酵肉制品及各类低温肉制品的研发、生产及销售，主要产品为金字金华火腿、巴玛发酵火腿、金字香肠、金字酱肉等肉制品。于2010年登陆深交所，被称为“火腿第一股”。
为增强对产品成本和产品销售价格的管控，规避生产经营过程中原材料和库存商品价格波动带来的影响，金字火腿董事会于2021年1月份决议开展生猪期货套期保值业务，投资规模不超过5000万元。
今年1月27日，金字火腿发布了关于商品期货套期保值业务的进展公告称，2021年9月份，因为对后市过度悲观，在未经审批的情况下，公司期货交易员擅自进行平仓操作，导致公司账户亏损5510.53万元，相关交易员根据公司规章制度承担了全部责任，并在9月30日补偿亏损导致的损失。之后，金字火腿未再开展期货业务。
值得注意的是，该公司期货账户累计投入资金7000万元，超过此前公司董事会审议的投资规模上限40%。
如此巨额亏损为何没有及时披露？金字火腿表示，因为公司管理层及财务人员对套期保值相关会计准则的理解存在偏差，将赔偿款误认为期货套保本金计入收回期货本金中，对于投资损失和赔偿收入均未进行账务处理，因此未在第三季度报告中对此进行披露。
而此时，距离相关交易员完成补偿亏损已超过3个月时间。
今年1月28日，金字火腿收到了交易所下发的关注函，并要求金字火腿解释公司内控是否存在重大缺陷，对较大投资损失未及时履行信披义务的原因及合理性。关注函也提到了补偿资金来源以及是否构成权益性交易等情形。
金字火腿在其2月11日发布的回复中提到了事情的细节，交易员并未第一时间上报亏损情形，而是在2021年9月27日才上报，此时亏损以达到5510.53万元。交易员的补偿资金则来自其岳父施雄飚，而施雄飚的资金则分别向公司时任副总裁、董秘王启辉及施雄飚兄弟施延军（时任公司总裁）所借得。
施雄飚为金字火腿前实控人施延军之兄，持有金字火腿股权占比3.35%，施雄飚则通过减持金字火腿股份的形式获得套现资金并偿还王启辉和施延军借款。
由于该公司未就超额投入期货账户保证金履行审议程序和临时披露义务，且迟至今年1月27日才对外披露相关期货交易重大损失和收到大额赔偿情形，证监会依据相关法规对金字火腿出具了监管函。
4月11日，受到证监会立案调查影响，金字火腿股价开盘即遭遇跌停。
筹划实控人变更，金字火腿业绩承诺首年“失约”
值得注意的是，在金字火腿“秘而不宣”处置期货投资亏损期间，该公司正在推进实际控制人变更相关事项。
2021年10月11日，金字火腿披露了公司的收购报告书，自然人任贵龙将收购巴玛投资持有的金字火腿股份，并在收购后认购金字火腿定向增发新股2.92亿股。受让原有股份及认购定增新发行股份后，任贵龙将持有上市公司4.91亿股，占本次定增完成后总股本38.62%。
任贵龙表示，金华当地具有全国知名的火腿产业，本次收购标的公司为当地老字号品牌。收购人看好公司在产业内的发展前景，并计划将标的公司未来的业绩进一步发展扩张。
根据安吉巴玛企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称安吉巴玛）、施延军与任贵龙于2021年10月10日签署的《股份转让协议》，在2021年～2023年的业绩承诺期，施延军承诺金字火腿的审计净利润分别不得低于1亿元、1.3亿元和1.7亿元，以合并报表下归属上市公司股东净利润、扣非净利润孰低者计算，并在协议中约定了相关的惩罚和奖励机制。
当年11月15日，任贵龙取得安吉巴玛持有金字火腿20.3%股权并完成过户，顺利成为金字火腿新一任实际控制人。当年12月份，金字火腿董事长、总裁、财务总监和董事会秘书等关键岗位和公司董事会成员完成更替。今年1月20日，金字火腿完成法定代表人变更登记手续，任贵龙的女婿任奇峰担任金字火腿法定代表人。
今年1月20日，金字火腿2022年第一届临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易暨与发行对象签署〈附生效条件的股份认购协议〉的议案》。
议案提到，此次定增拟募集12.41亿元，用于建设年产5万吨肉制品产业基地、智能化立体冷库项目以及偿还银行贷款等。
看似顺利的收购及定增计划，在六天后就“遭遇”期货投资亏损信披违规违法事项。但实际上，任贵龙面临的“窘境”还不止于此。
从金字火腿的2021年财报数据来看，施延军的承诺业绩目标在第一年就“放了鸽子”。2021年度，金字火腿实现营业收入5.06亿元，较上年同期下滑了28.79%，实现归属于上市公司股东的净利润为4285.39万元、扣非净利润仅为2112.53万元。这相距业绩承诺中 “不低于1亿元” 的净利润要求甚远。
金字火腿解释称，本报告期公司收入下降的主要原因是受报告期内生猪价格下跌影响，公司品牌肉业务同比下降较大。
浙江证监局此前已出具警示函，已有律师及机构跟进倡议索赔3月10日，因为此前期货投资亏损延期披露，浙江证监局对金字火腿及相关人员出具警示函，直指金字火腿存在四大违规问题：一是期货交易发生重大损失未及时披露；二是公司收到大额员工赔偿未及时披露；三是会计处理不规范导致三季报披露不准确；四是超额保证金未履行审议和披露程序。
按照相关规定，浙江证监局决定对该公司、施延军、吴月肖、王启辉分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。
本次立案调查会对金字火腿定增事项产生何种影响？资深投行人士王骥跃表示，根据规则，相关事项会被暂停，能否最终完成定增仍需要等待立案调查结果来定。
4月10日～11日，在某网站股吧的“金字火腿吧”里，已有律师及相关索赔平台留言，倡议受损股民索赔。
公开数据显示，截至2022年2月28日，金字火腿股东户数共计4.87万户。
【来源：大河财立方】
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| 文章来源：大河财立方 文章编辑：一米优讯 |
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