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20亿交易案陷罗生门！正邦科技否认不配合收购，大北农回应：接受协商
现代畜牧网 http://www.cvonet.com 2022/10/10 21:45:08 关注：268 评论： 我要投稿
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近日，一桩由收购引发的“罗生门”将生猪养殖业的两大龙头公司正邦科技（002157）（002157.SZ）和大北农（002385）（002385.SZ）推向舆论的风口浪尖。
“对方公司确有在收购过程中不配合公司的一些情形，以及其他的情况，为切实保障投资者的利益，我们对其提起了民事诉讼。”大北农方面对表示，“当然我们也接受协商。”
同样与正邦科技取得联系，其工作人员则表示，目前公司尚未接到法院传票，对于大北农所指的公司不配合收购等情形，公司方面对此予以否认，并表示愿意通过法律途径逐条拆解收购相关的条款和约定。
曾经“你情我愿”，现在互相扯皮
今年2月27日，正邦科技与大北农签署股权转让协议，大北农拟作价20亿元至25亿元受让正邦科技旗下位于西南地区的8家饲料公司全部或部分股权。根据协议，正邦科技方面承诺标的公司2022年至2024年归母净利润分别不低于1.3亿元、1.6亿元、2亿元，并协助大北农完成标的公司的董监高人员安排。
大北农表示，此举意在响应公司大发展的战略布局，增加饲料产业的市场竞争力，抢占西南地区的市场；通过并购扩张，快速整合资源，向饲料行业头部企业靠拢。在3月1日的公告中，大北农已向正邦科技转让了预付款5亿元。
不过，仅过了7个月左右，这桩“婚事”就黄了。就在国庆节前夕，大北农突发公告称终止上述收购事件，并已于2022年9月29日向北京市第一中级人民法院提交了《民事起诉状》，起诉要求正邦科技偿还公司支付的5亿元预付款及利息，共计6.09亿元。
至于大北农的单方面终止收购并一纸诉讼欲与正邦科技对簿公堂，究竟孰是孰非，双方各执一词。
大北农“指责”正邦科技理亏在先，并给出了三个理由。大北农表示，在《股权转让协议》生效后，公司按照《股权转让协议》约定向正邦科技支付了预付款人民币5亿元并推进完成了本次交易的反垄断审查。首先，在财务审计和资产评估过程中，经公司多次要求，正邦科技方面未能充分配合导致评估报告、审计报告无法出具，对公司在尽职调查中发现的问题未能提出有效的解决方案；其次，正邦科技方面拒绝根据《股权转让协议》的约定配合公司人员参与过渡期的管理工作。再者，正邦科技在收到公司支付的5亿元预付款后，也未按照《股权转让协议》的约定将预付款用于清理对标的公司的债务。针对上述问题，经公司与正邦科技方面多次沟通均未能得到解决。
虽然大北农已经在《股权转让协议》中已就预付款的支付及收回设置了相应的保障措施，该次收购项下的所有标的公司股权均已质押给公司，且正邦科技为深交所上市公司，正邦科技的控股股东正邦集团有限公司和正邦科技董事长林峰先生也就上述预付款的返还作出了连带责任保证担保。从大北农证券部方面获悉，工作人员表示，“为保障投资者权益，收回这5亿元的预付款，公司还是决定走法律途径。”同时，大北农在公告中表示，目前公司预付款的收回不存在重大风险。
针对上述“指责”，正邦科技于10月9日晚间回应称，关于大北农单方终止收购公司子公司股权的事项，其在公告中部分内容与事实不符，并表示公司于3月1日收到了大北农的股权转让预付款5亿元。同时，公司已按照交易约定的先决条件，履行并达成自身责任义务，履约过程积极配合以促进交易的顺利进行。
正邦科技将迎来“曙光”？
值得一提的是，正邦科技2月份拟转让给大北农的8家饲料公司只是其今年一系列“资产瘦身计划”的一部分。
6月17日，正邦科技公告称，青岛天普阳光投资有限公司（以下简称“青岛天普阳光”）拟对公司的控股子公司山东天普阳光生物科技有限公司增资近2200万元，同时收购后者原股东史效华的全部持股，正邦科技放弃本次优先认缴出资权及优先购买权。交易完成后，正邦科技对山东天普阳光的持股比例将由51%下降至46.16%，后者不再纳入上市公司合并报表范围。
7月1日，正邦科技拟以每家公司股权转让价1元，总计10元向控股股东正邦集团转让10家全资子公司各49%股权。10家公司业务主要为生猪养殖，包括成都正邦、唐山正邦、六安正邦、江苏正邦、肇东正邦、筠连正邦、洛阳正邦、辽宁正邦、虞城正邦、红麻正邦。
8月21日，正邦科技再以1元的协议价向控股股东正邦集团转让江西正农通网络科技有限公司100%股权。
查阅上述公告后，发现，2021年经营状况方面，除8家饲料厂净利润为正以外，10家养猪公司以及正农通网络公司净利润全部为负。
在变卖资产瘦身的同时，正邦科技的生猪也难逃被“快速处理”的命运。
纵观正邦科技披露的生猪销售情况简报，出栏商品猪均重从2021年7月的137.40公斤连续下降，至今年年初已降至110公斤以下，到了今年4月，更是降至90公斤以下，7月降至最低71.01公斤，8月企稳回升至75.66公斤。
相较于正邦科技的“加速”出栏，同行却并未这样做。在牧原股份（002714）8月份257.3万头的生猪销售产生42.34亿元的收入，以及当月商品猪13.92元/公斤的均价，粗略计算其出栏生猪均重约为118.21公斤左右。同样方法估算得出温氏股份（300498）9月份出栏生猪均重为121.85公斤左右。
归根结底是公司流动性出现问题，受猪周期影响，2021年正邦科技出现巨亏，当年实现归属净利润约为-188.2亿元，今年上半年，公司仍处于亏损状态，报告期归属净利润为-42.86亿元。
不仅是业绩亏损，6月，正邦科技还出现了商业承兑汇票逾期未兑付的情况。根据6月9日公司披露的公告，受猪周期影响，正邦科技及子公司江西正邦养殖有限公司等近期因流动资金紧张出现部分商票逾期未兑付的情形，逾期未兑付余额合计5.42亿元。
就在7月份，正邦科技还被曝出其代养户的养殖场出现“猪吃猪”事件。据报道，不仅广西南宁，四川江油、江西赣州、湖南湘潭等多地的正邦科技代养户均出现不同程度的断料问题，并且还面临结款难、退押金难等多重问题。广西南宁的代养户李江曾向媒体表示“正邦老是断料，供几天料就断个两三天已成为常态”“拿不到饲料猪会生病、会饿死，我是绝对不会垫饲料钱的，断料就断料吧。”
不过，近期猪肉价格均维持高位运行，处于历史较高水平，新一轮猪周期有望开启。据国家发改委10月9日消息，为切实做好生猪市场保供稳价工作，国家将投放今年第五批中央猪肉储备。今日早盘，生猪期货主力合约大涨超5%，再度突破23000元/吨关口；现货市场方面，全国生猪出栏均价也已达到26元/公斤上方，刷新年内高点。
浙商证券（601878）首席经济学家李超表示，目前短期内的供需失衡仍将继续推动猪价上行，不过由于本轮猪周期并没有农业疫情催化，生猪存栏量保持健康，并且发改委已提前做好冻猪肉抛储预案，生猪市场保供稳价工作逐步展开，预计本轮猪周期温和上行。
在今日（10月10日）的沟通中，正邦科技的工作人员也透露出积极信号：“现阶段公司经营目标是维持资金稳定，按当前生猪销售价格，目前公司现金流已经回正。”
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| 文章来源：银柿财经 文章编辑：一米优讯 |
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