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浙江华统肉制品股份有限公司 关于收购控股子公司丽水市丽农生态农牧有限公司30%股权的公告
现代畜牧网 http://www.cvonet.com 2021/12/24 17:16:16 关注：144 评论： 我要投稿
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证券代码：002840 证券简称：华统股份 公告编号：2021-141本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、本次交易基本情况
2021年12月23日，经浙江华统肉制品股份有限公司（ 以下简称“公司”）与控股子公司丽水市丽农生态农牧有限公司（以下简称“丽水牧业”）股东浙江新三和动物保健品有限公司（以下简称“新三和”）协商一致签订了《丽水市丽农生态农牧有限公司转股协议》，公司决定以人民币3,000万元收购新三和持有丽水农牧30%的股权。收购完成后，丽水农牧将由公司控股子公司变更为全资子公司。
2、上述公司收购事项在公司总经理权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
公司名称：浙江新三和动物保健品有限公司
统一社会信用代码：9133110273452767X3
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：曾玉荣
成立时间：2001年12月31日
经营期限：2001年12月31日至无固定期限
注册资本：1,000万元人民币
住所：浙江丽水市天宁工业区天宁街
经营范围：许可项目：兽药生产；兽药经营；牲畜饲养；饲料添加剂生产；道路货物运输（不含危险货物）；饲料生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：鲜肉批发；畜牧渔业饲料销售；天然植物饲料原料生产（加工）。
10、股权关系：自然人曾玉荣持有52%股权，应林翠持有48%股权。
上述交易对方不是失信被执行人，不是公司关联方，与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。
三、交易标的基本情况
公司名称：丽水市丽农生态农牧有限公司
统一社会信用代码：91331100MA2A1P9J65
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：陈斌
成立时间：2018年5月8日
经营期限：2018年5月8日至无固定期限
注册资本：10,000万元人民币
住所：浙江省丽水市莲都区天宁工业区天宁街881号经营范围：苗木种植；生猪养殖与销售。
股权受限情况：本次交易对方持有丽水农牧30%股权存在质押，双方已经就解除股权质押事宜在股权转让协议中作出约定，除此外不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。丽水农牧不是失信被执行人资金来源：本次公司收购资金来源于自有资金。
（二）标的公司本次股权转让前后的股权结构
单位：人民币万元
（三）标的公司基本财务情况
丽水农牧一年及一期主要财务数据如下表所示：
单位：人民币万元
备注：以上丽水农牧2020年财务数据已经天健会计师事务所审计（普通特殊合伙）。
四、交易协议的主要内容
甲方：浙江华统肉制品股份有限公司（受让方）乙方：浙江新三和动物保健品有限公司（出让方）（一）股权转让
1、乙方将其持有的标的公司30%股权（认缴出资额3,000万元），以3,000万元人民币的价格转让给甲方；出让方转让标的公司股权后，将不再是标的公司股东。
2、经过以上股权转让，标的公司的股权结构变更为浙江华统肉制品股份有限公司持有出资额10,000万元人民币，持股比例100%。
3、各方同意在本协议生效之日起5个工作日内，甲方支付第一笔股权转让款2,000万元，2022年1月10日前支付第二笔股权转让款1,000万元。受让方未在上述约定时间内支付应付款项的构成违约，受让方必须向出让方支付股权转让款总额30%的违约金，如果违约金不足以弥补守约方损失的，不足部分违约方仍应赔偿。
4、乙方应在2022年1月31日之前解除持有标的公司的股权质押，各方同意解除质押登记之日起15个工作日内，完成本次股权转让所需的工商变更登记程序。如逾期办理的，违约方须按股权转让款总额的30%支付守约方逾期办理违约金，如果违约金不足以弥补守约方损失的，不足部分违约方仍应赔偿。
5、股权转让前标的公司债权债务由转让后的股东依法承担。
（二）费用负担
上述股权转让过程中发生的全部费用（包括手续费、税费等），应由各方各自承担。
（三）协议生效
本协议自各方签字盖章之日起成立并生效，对各方具有法律约束力。
五、本次交易定价依据
经公司与交易对方新三和协商一致，双方参照丽水农牧实缴注册资本，将丽水农牧30%股权作价3,000万元。截至目前，新三和对丽水农牧认缴注册资本均已全部实缴到位。本次作价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、本次交易目的和对公司的影响
本次收购完成后，丽水农牧将由公司控股子公司变更为全资子公司，不会损害公司及中小股东的利益。本次收购预计不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。通过本次收购有利于公司加强对丽水农牧的控制，提升管理效率，符合公司的长远规划及发展战略。
七、备查文件
1、公司与新三和签订的《丽水农牧转股协议》。
特此公告。
浙江华统肉制品股份有限公司董事会
2021年12月24日
证券代码：002840 证券简称：华统股份 公告编号：2021-142浙江华统肉制品股份有限公司
关于收购控股子公司丽水市绿生源饲料
有限公司30%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、本次交易基本情况
2021年12月23日，经浙江华统肉制品股份有限公司（ 以下简称“公司”）与控股子公司丽水市绿生源饲料有限公司（以下简称“绿生源”）股东曾玉荣、应林翠、应益林、应长林、应林美、应方林协商一致签订了《丽水市绿生源饲料有限公司转股协议》，公司决定以人民币132.99万元收购曾玉荣持有绿生源6.82%的股权、以人民币132.99万元收购应林翠持有绿生源6.82%的股权、以人民币85.02万元收购应益林持有绿生源4.36%的股权、以人民币85.02万元收购应长林持有绿生源4.36%的股权、以人民币82.485万元收购应林美持有绿生源4.23%的股权、以人民币66.495万元收购应方林持有绿生源3.41%的股权，上述合计以585万元收购绿生源30%的股权。收购完成后，绿生源将由公司控股子公司变更为全资子公司。
2、上述公司收购事项在公司总经理权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、应林翠，自然人，女，中国籍，1962年出生，住址：浙江省丽水市莲都区怡景花苑。
2、曾玉荣，自然人，男，中国籍，1970年出生，住址：浙江省丽水市莲都区怡景花苑。
3、应长林，自然人，男，中国籍，1964年出生，住址：浙江省丽水市莲都区丽光小区。
4、应益林，自然人，男，中国籍，1956年出生，住址：浙江省丽水市莲都区水阁镇。
5、应林美，自然人，女，中国籍，1967年出生，住址：浙江省丽水市莲都区长运花苑。
6、应方林，自然人，男，中国籍，1959年出生，住址：浙江省丽水市莲都区水阁镇。
上述交易对方不是失信被执行人，不是公司关联方，与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。
三、交易标的基本情况
公司名称：丽水市绿生源饲料有限公司
统一社会信用代码：91331100MA2A1ME39W
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：郭华伟
成立时间：2018年4月23日
经营期限：2018年4月23日至无固定期限
注册资本：1,000万元人民币
住所：浙江省丽水市莲都区南明山街道石牛路59-1号经营范围：配合饲料生产加工及销售。
股权受限情况：本次交易对方合计持有绿生源30%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。绿生源不是失信被执行人。
资金来源：本次公司收购资金来源于自有资金。
（二）标的公司本次股权转让前后的股权结构
单位：人民币万元
（三）标的公司基本财务情况
绿生源最近一年及一期主要财务数据如下表所示：
单位：人民币万元
备注：以上绿生源2020年财务数据已经天健会计师事务所审计（普通特殊合伙）。
四、交易协议的主要内容
甲方：浙江华统肉制品股份有限公司（受让方）乙方：曾玉荣（出让方1）、丙方：应林翠（出让方2）、丁方：应益林（出让方3）、戊方：应长林（出让方4）、己方：应林美（出让方5）、庚方：应方林（出让方6）（以下统称“出让方”）（一）股权转让
1、乙方将其持有的标的公司6.82%股权（认缴出资额68.2万元），以132.99万元人民币的价格转让给甲方；丙方将其持有的标的公司6.82%股权（认缴出资额68.2万元），以132.99万元人民币的价格转让给甲方；丁方将其持有的标的公司4.36%股权（认缴出资额43.6万元），以85.02万元人民币的价格转让给甲方；戊方将其持有的标的公司4.36%股权（认缴出资额43.6万元），以85.02万元人民币的价格转让给甲方；己方将其持有的标的公司4.23%股权（认缴出资额42.4万元），以82.485万元人民币的价格转让给甲方；庚方将其持有的标的公司3.41%股权（认缴出资额34.1万元），以66.495万元人民币的价格转让给甲方；出让方合计转让标的公司30%股权对应的股权转让款总价为585万元，转让标的公司股权后，出让方将不再是标的公司股东。
2、经过以上股权转让，标的公司股权结构变更为浙江华统肉制品股份有限公司持有出资额1,000万元人民币，持股比例100%。
3、甲方应在2022年1月31日前将合计30%股权转让款代扣代缴税款（如需）后按上述约定的方式支付给出让方。
4、各方同意本协议生效之日起5个工作日内，对标的公司截止2021年11月30日会计账目记载的未分配利润按照股权转让之前各方的持股比例进行分红。
5、各方同意本协议生效之日起15个工作日内，完成本次股权转让所需的工商变更登记程序，包括但不限于提供和签署所需的全部法律文件。如逾期办理的，违约方须按股权转让款总额的30%支付守约方逾期办理违约金（出让方各方为其在本协议项下的义务互负连带保证责任），如果违约金不足以弥补守约方损失的，不足部分违约方仍应赔偿。
6、基于标的公司已提取对浙江绿园禽业有限公司及其关联方饲料欠款的坏账准备金，该坏账准备金由甲方享有，同时标的公司放弃要求浙江绿园禽业有限公司及其关联方承担饲料欠款逾期所产生的违约金。
7、股权转让前标的公司其他的债权债务由转让后的股东依法承担。
（二）费用负担
上述股权转让过程中发生的全部费用（包括手续费、税费等），应由各方各自承担，出让方同意由甲方代扣代缴相关税费（如需）。
（二）协议生效
本协议自受让方签字盖章、出让方签字捺印之日起成立并生效，对各方具有法律约束力。
五、本次交易定价依据
经公司与交易对方协商一致，各方参照2018年12月27日公司首次收购绿生源70%股权时资产评估情况进行作价，当时以2018年9月30日为资产评估基准日，由北京卓信大华资产评估有限公司采用资产基础法评估得出绿生源整体账面净资产1,018.82万元，净资产评估值为1,949.56万元，具体详见公司于2018年12月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司收购丽水市绿生源饲料有限公司70%股权的公告》。因此各方协商一致将本次公司收购绿生源30%股权合计作价585万元。本次作价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、本次交易目的和对公司的影响
本次收购完成后，绿生源将由公司控股子公司变更为全资子公司，不会损害公司及中小股东的利益。本次收购预计不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。绿生源专业从事生产加工饲料产品，目前主要为公司的畜禽养殖提供配套饲料，通过本次收购有利于公司加强对绿生源的控制，提升管理效率，符合公司的长远规划及发展战略。
七、备查文件
1、公司与曾玉荣、应林翠、应益林、应长林、应林美、应方林签订的《绿生源转股协议》。
特此公告。
浙江华统肉制品股份有限公司董事会
2021年12月24日
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| 文章来源：证券日报 文章编辑：一米优讯 |
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