近日，证监会发布公告，青岛大牧人机械股份有限公司（下称“大牧人”）首发5月12日上会。招股书披露，大牧人计划在深交所主板上市，募集资金144,000.00万元，其中57,000.00用于胶州制造中心二期建设项目，20,000.00万元用于年产36万台/套风机及自动化禽类饲养料线等设备生产线扩建、改造项目，31,000.00用于胶州研发中心二期建设项目，36,000.00用于补充流动资金。资料显示，青岛大牧人一直专注于畜禽养殖机械设备的研发、设计、生产、销售和安装，是目前国内规模较大的成套养殖设备制造商和养殖场整体解决方案提供商。
大牧人招股书披露，2018年、2019年、2020年和2021年上半年（下称“报告期”），公司营业收入分别为108,381.43万元、171,851.36万元、241,126.90万元和147,735.84万元；归属于母公司股东的净利润15,234.47万元、25,463.27万元、27,271.04万元、19,093.05万元。
01
面对证监会质疑敷衍了事，出售子公司或“暗藏玄机”
大牧人招股书披露，大牧人自设立以来不存在重大资产重组情形，但报告期内存在出售子公司高密格瑞100%股权的情形。2018年5月31日，大牧人召开董事会审议通过《关于出售子公司的议案》，同意公司将高密格瑞100%股权转让给福建煜江南。
根据山东汇德资产评估有限公司出具的《青岛大牧人机械股份有限公司拟股权转让所涉及的高密市格瑞生态农业有限公司股东全部权益资产评估报告》（汇德评报字（2018）第306号），截至2018年5月31日高密格瑞净资产的评估价值为144.92万元，经股权转让双方协商一致，确定股权转让价格为146万元。
值得注意的是，大牧人出售子公司高密格瑞之前，截至2016年8月31日高密格瑞净资产的评估价值为1,020万元；而两年之后，高密格瑞净资产的评估价值仅为144.92万元，下滑幅度高达85.79%。对此，证监会也要求大牧人说明相关交易的背景，并结合高密格瑞的经营数据，说明高密格瑞净资产大幅减少的原因、收购与出售相关交易定价的依据及合理性，是否存在利益输送的情形。对此，大牧人招股书只是简单的说明，本次公司出售高密格瑞股权价格公允、合理，不存在损害大牧人利益的情形。大牧人招股书并没有按照证监会要求进行解释说明，如此看来，这交易的背后或暗藏玄机？
02
销售数据与客户披露差异高达几亿元
大牧人招股书披露，新希望六和股份有限公司（下简“新希望”）为大牧人2018年的第四大客户，对应销售金额为4,348.02万元，2019年、2020年和2021年上半年均为大牧人第一大客户，对应销售金额分别为28,075.10万元、49,651.40万元和42,265.20万元。
新希望系大牧人股东山东新希望六和集团有限公司（以下简称“山东六和”）的控股股东，本次发行前，山东六和持有大牧人25.875%股份。而新希望为深交所上市公司。新希望年度报告中将大牧人列为联营企业，其交易按关联交易进行披露。
新希望2018年、2019年、2020年、2021年上半年年度报告显示，2018年-2021年上半年，新希望向大牧人采购商品的金额分别为5394.23万元、54318.46万元、106865.09万元、21729.71万元。不难看出，大牧人招股书披露的销售数据与新希望年度报告披露的采购数据存在较大的差异，各期差异额分别为1046.21万元、26243.36万元、57213.69万元、20535.49万元，差异高达几亿元。
03
监事、高管简历存“造假”
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——深圳证券交易所公司招股说明书》第四十三条发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况，主要业务经历及实际负责的业务活动。
孙世平为大牧人监事，据招股书孙世平简历披露，孙世平先生于1971年1月至1989年10月，任江苏邗江县文工团演奏员、会计；1989年10月至1993年6月，历任扬州外贸纺织品开发公司（下简“外贸纺织品”）财务科长、经理；1993年6月至2019年1月，历任南京国际集团股份有限公司财务部经理、财务总监、公司副总经理。2019年5月至今，任大牧人监事。
外贸纺织品工商信息显示，外贸纺织品成立于1990年11月10日，而这比孙世平开始担任外贸纺织品财务科长的时间还晚了一年多。
郑树利为大牧人副总经理兼技术中心主任，据招股书郑树利简历披露。郑树利先生于1980年12月至1995年2月，任天津市测量仪器二厂（下简“测量仪器二厂”）技术科科长；1995年3月至2003年5月，任天津正大机械有限公司生产、技术部经理助理；2003年6月至2006年5月，任无锡大牧人副总经理、技术总监；2006年6月至今，任本公司副总经理兼技术中心主任。
测量仪器二厂工商信息显示，测量仪器二厂成立于1981年8月30日，而这也比郑树利开始担任测量仪器二厂技术科科长的往来9个月。
04
监事会主席对外投资和兼职选择性披露
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——深圳证券交易所公司招股说明书》第四十三条发行人还应披露对发行人设立、发展有重要影响的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，还应披露其创业或从业历程；同时还应说明董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资和兼职情况及所投资和兼职单位与发行人的关联关系。
2019年5月至今，徐志刚为大牧人监事会主席，此前徐志刚曾长期在公司股东山东六的控股股东新希望股份以及新希望股份的控股股东处任职。
资料显示，湖北弘昂盛建设工程有限公司（下简“弘昂盛”）成立于2020年7月15日，主要从事建筑装饰、装修和其他建筑工程的施工以及建筑劳务。
据天眼查显示，2021年12月2日，弘昂盛投资人和高级管理人员备案变更，弘昂盛原股东湖北铭鼎企晟工程咨询有限公司和肖菲退出，新增徐志刚和陈玉平为股东，持股比例分别为20%和80%；弘昂盛元执行董事兼总经理退出，新增徐志刚为弘昂盛执行董事兼总经理。而天眼查还显示，弘昂盛的徐志刚与大牧人监事会主席徐志刚为同一人。
大牧人预披露更新时间为2021年12月16日，从时间上可以看出，上述弘昂盛投资人和高级管理人员备案变更时间在前，但是大牧人招股书对上述监事会主席对外持有弘昂盛20%股份，并担任其执行董事兼总经理并未任何披露。
另外，据《上市公司关联交易实施指引》，上市公司的董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员为上市公司的关联自然人，关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的除上市公司及其子公司外的企业，应认定为上市公司的关联方。也就是说，弘昂盛应该为大牧人关联方，大牧人此举或还遗漏重要关联方
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