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鹏都农牧股份有限公司关于《深圳证券交易所关于对鹏都农牧股份有限公司的关注函》之回复的公告
现代畜牧网 http://www.cvonet.com 2021/6/24 10:08:58 关注：487 评论： 我要投稿
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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
鹏都农牧股份有限公司（以下简称“鹏都农牧”、“上市公司”或“公司”）于2021年6月16日收到深圳证券交易所《关于对鹏都农牧股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第239号）（以下简称“《关注函》”），经过公司的核查，对《关注函》中问题回复说明如下：
问题1：北京雄特官网显示，其年进口能力为十万头，至今累计进口各类种畜三十余万头。请你公司结合北京雄特注册资本、财务实力及宣传内容，详细论证在协议有效期到2021年12月情况下，其进口能力是否具备足够的履约能力。
北京雄特牧业有限公司（以下简称“北京雄特”）成立于2009年6月，注册资本4,000万元，拥有进出口经营权，是从事活畜（良种奶牛、肉牛、种猪、种羊、驴、马等）进口、饲养、繁育及牛肉加工和销售的大型畜牧企业。对于履约能力说明如下：
1、北京雄特网站年进口数为2018年以前的数据，一直未更新到最新数据。2021年度，北京雄特已具备年进口超过25万头的能力，北京雄特近期会及时更新最新数据；2、截至2021年5月末，北京雄特已经与外商签订超过10万头进口活畜的订单，可以保证鹏都农牧采购牛计划顺利完成；3、北京雄特在国有银行，股份制银行以及外资银行有总额超过5亿元的授信，并且北京雄特有充足的自有资金，结合鹏都农牧的预付款，北京雄特在资金方面完全可以保证进口牛只的供应。
问题2．公告显示，双方签订合同10日内，即根据供牛计划，你公司按供牛数量，在牛到港前4个月，每月向北京雄特支付相应金额30%的预付款；同时，北京雄特每批次向你公司发出选牛通知后3日内，你公司向北京雄特支付该批次数量50%货款，选牛时间为牛进国外隔离场3日内，同时，牛到中国港口后，你公司再向北京雄特支付10%货款。该等付款安排表明，在牛未实际交付前，你公司即需支付绝大部分货款。然而，你公司2021年一季报显示，期末货币资金余额为13.17亿元。对此：
（1）请你公司结合货币资金余额及经营现金流等情况，说明你公司采购进口肉种牛的资金来源，是否具备足够的支付能力；截至2021年一季度期末，公司货币资金余额为13.17亿元。《进口牛框架协议》中金额为合作期内总采购额，资金使用按照实际订单时间安排。截至目前，上市公司已经通过自有资金和银行融资，按照订单付款条件，支付7.65亿，销售款回笼后，将滚动支付后续进口订单。
同时，公司也将继续积极筹措资金，确保足够支付能力：
1、加大银行融资力度，截至目前，我司已与富滇银行开展银行综合授信业务合作，提款人民币2.5亿元。同时我司也加快与其他银行综合授信业务开展。
2、公司与云南省国有金融资本控股集团所控云南省产业投资基金有限责任公司等共同投资的20.02亿元的肉牛产业专项基金已经完成工商登记及备案，将通过股权投资等方式支持公司肉牛产业发展。
3、积极探索融资新模式。2021年6月18日，中共云南省委农村工作领导小组办公室召开“活牛贷”工作座谈会，省财政厅、省金融办、人民银行昆明中心支行、银保监会云南监管局以及在滇银行、保险等多家金融机构参加会议，共同商议“活牛贷”在省内的相关推进工作，并提出为提速云南肉牛产业高质量发展，实现千亿级肉牛产业目标，“活牛贷”作为支持产业发展的重要金融政策，需要加快推行，以助推产业快速发展。
（2）相关付款安排是否符合行业惯例，是否与你公司同类交易安排一致，是否将导致非正常占款情形或发生潜在预付款安全风险，是否有利于维护你公司及全体股东利益，并详细说明你公司具体应对措施。
一、付款安排的行业惯例及合理性
生物资产不是标准产品，进口牛环节涉及境外检疫隔离、国际航运物流、境内检疫隔离等环节，牛只选定后，国外卖家提供每一头牛的电子耳标、出生证明、健康证明等等各项文件；同时提供保险；实现物流运输全程，提供饲料水分补给，国内隔离场的饲养，确保生物资产的健康，从隔离检疫场交付到最终买家的牧场，时间跨度长；同时，整个进口环节要满足出口国和中国对生物资产的卫生防疫要求，海关进口报关及农业部对农畜产品的各项指标要求，复杂度较高。
据公开资料，天润乳业于2019年2月14日披露的《关于控股子公司购买荷斯坦奶牛的公告》中显示，其子公司新疆芳草天润牧业有限责任公司与北京牧华源国际贸易有限公司签订的《委托代理进口协议书》中约定的支付方式为：（1）代理协议签订后3日内，委托方支付给受托方全部款项的40%；（2）在澳洲选完牛3日内，委托方按照奶牛实际数量向受托方支付剩余60%货款；（3）奶牛到达委托方指定牧场后十天内，双方据实全部结算余款，多退少补。
故此，根据进口牛的特殊属性和与行业同类业务的比较，公司付款方式符合行业特点和惯例。
二、公司同类交易情况
公司生猪业务于2016年6月托管给江苏银穗农业发展有限公司，此后公司不参与生猪业务的经营管理，仅获取固定收益。
公司肉羊业务经多年深耕发展，已形成了自繁、自育、均衡上市的“闭环式商业运作模式”，在目前的生产规模不需要对外采购。出于扩繁目的而需要采购引进的母羊，按照公司目前的经营规划，也会就近从当地临近地区采购，目前没有进口引进国外品种的规划。
公司此前育肥和屠宰加工的肉牛从牲畜交易市场采购，在牲畜交易市场即完成了肉牛的采购和支付。
故此，公司此前无同类交易安排。
综上，公司此次交易符合行业和惯例付款不会导致非正常占款情形或发生潜在预付款安全风险，不会侵害公司及全体股东利益。
三、公司采用的保护性措施
1、生物资产保护措施
选牛：公司技术人员到国外现场挑选并做好耳标，可视耳牌登记，由卖家、北京雄特以及公司三方签字确认；运输：卖方和公司代表途中全程押运，并在运输途中及时对牛补料以及供水。
报关：按照国家进口生物资产进行检验检疫，符合国家防疫及卫生要求。
隔离检疫：从国外到国内的隔离和检疫，国家海关全程监管。
公司代表全程参与境内防疫隔离及隔离场饲养至运到养殖牧场的全过程。
2、合同缔约保护措施
进口牛源证书及资质文件：进口每头牛都有国家资质部门出具的产地证书、健康证书等具有法律效力的文件。
保险：国外卖家对所销售的牛全额投保，买家在验货过程中发现不符合交货条件的牛卖家按照合同价格赔偿。
3、付款保护措施
北京雄特与境外卖家采取国际单证交易：买家开具银行信用证,卖家按照约定的文件单据交付银行议付款项，须提供商业发票、海运提单、装箱单、启运通知单、选牛清单、产地证书、保险证书等文件，由银行审阅后付款。
问题3. 请你公司补充说明北京雄特与你公司及你公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成你公司对其利益倾斜的其他关系。
经公司、公司控股股东及其一致行动人和北京雄特的自查，公司、公司控股股东鹏欣集团及其一致行动人与北京雄特均无关联关系，在产权、业务、资产和债权债务、人员方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。在2020年8月26日公司与北京雄特签订《进口牛合同》之前，公司、鹏欣集团及其一致行动人未与北京雄特发生过交易。
经北京雄特自查，北京雄特与公司股东西藏信托有限公司－西藏信托－云峰13号单一资金信托、前海人寿保险股份有限公司－自有资金、王莉、广东富业盛德资产管理有限公司－富业盛德盛德1号私募证券投资基金、香港中央结算有限公司、刘冬云均无关联关系，在产权、业务、资产和债权债务、人员方面均不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
问题4．你公司2020年年报显示，肉牛业务营业收入2.36亿元，占你公司营业收入1.76%。请你公司结合前述问题1-3，以及现有肉牛业务目前规模、经营情况等说明本次采购的必要性及合理性；同时结合同行业可比公司情况，说明采购的定价依据及价格公允性，公、母牛配比是否符合实际经营需要及行业惯例，相关采购协议是否具备必要的审慎性。
一、本次采购的必要性和合理性
（一）公司发展肉牛产业的背景
2020年9月14日，国务院办公厅发布《关于促进畜牧业好质量发展的意见》（国办发〔2020〕31号文），提出国家畜牧业发展目标为：畜牧业整体竞争力稳步提高、绿色发展水平显著提高，畜禽产品供应安全保障能力大幅提升。猪肉自给率保持在95%左右，牛羊肉自给率保持在85%左右。
2021年4月20日，国家农业农村部印发了《推进肉牛肉羊生产发展五年行动方案》，提出五年行动目标：坚持数量和质量并重，在巩固提升传统主产区的基础上，挖掘潜力发展区，拓展增产空间，多渠道增加牛羊肉供给。牧区要结合草畜平衡，以稳量提质为重点，增加基础母畜数量，提高生产效率；农区要围绕适度规模发展，以增产增效为重点，提升发展水平；南方地区要科学利用草山草坡和农闲田资源，发展肉牛肉羊生产。到2025年，牛羊肉自给率保持在85%左右；牛羊肉产量分别稳定在680万吨、500万吨左右；牛羊规模养殖比重分别达到30%、50%。由此可以预见，未来较长时期内，牛羊肉的市场需求量将持续不断攀升，而牛羊肉产业也将是我国各级政府重点扶持的产业。
（二）国内牛肉供需缺口较大
随着居民消费水平提升，2000-2019年我国牛肉消费总量在猪、禽、牛三大肉类消费中占比从9.4%增至11.3%，人均消费量从4kg增至6kg，但距世界平均水平8kg仍有差距。随着人口增长、居民收入水平提高和城镇化步伐加快，牛羊肉消费总体上仍将继续增长。但由于牛源短缺问题的存在，导致牛肉供需矛盾突出，供需缺口较大。
（三）云南发展肉牛产业的优势
1、云南肉牛产业基础扎实
云南省肉牛业依靠丰富的草料资源（有草原面积2.29亿亩，有万亩以上连片草场1,177块，有可供肉牛食用的农作物秸秆及农副产量3,000万吨/年以上）、适宜的气候条件和边境区位优势，在品种培育、选育和利用，饲草料供给，肉牛养殖、屠宰和牛肉加工等方面，都取得了长足的进步。2021年4月28日，云南云岭肉牛产业集群入选农业农村部、财政部“2021年优势特色产业集群建设名单”，“云南省寻甸县现代农业产业园”入选2021年国家现代农业产业园创建名单。产业产值方面，2019年全省肉牛产业综合总产值756亿元，比2018年增长9.57%。
2、云南省委省政府大力支持肉牛产业发展
根据习近平总书记重要讲话精神，云南省政府印发《云南省“十四五”规划和二〇三五年远景目标纲要》，提出云南将“全力打造世界一流“三张牌”，大力推进“数字云南”建设，巩固拓展脱贫攻坚成果，深入实施乡村振兴战略，加快推进新型城镇化和区域协调发展”，云南“绿色食品牌”将继续按照“大产业+新主体+新平台”的建设思路，力争实现茶叶、花卉、水果、蔬菜、肉牛等实现“5年翻番”目标。
2020年10月9日，云南省人民政府出台了《云南省支持肉牛产业加快发展的若干扶持措施》（简称云南“牛九条”），大力扶持云南肉牛产业的发展。
3、不断完善边境肉牛产业平台建设
为实施国家“一带一路”倡议，发挥云南省地域优势，创新国家边境动物疫病区域化防控机制，杜绝活牛跨境走私，危害国家生物安全，农业部、商务部、海关总署、质检总局2017年5月3日联合下发农医【2017】1号文《关于支持云南省在边境地区开展跨境动物疫病区域化管理试点工作》的函，确定德宏和西双版纳两个自治州为我国跨境疫病区域化管理试点区域。
2020年1月，中国与缅甸签署了《关于缅甸向中国出口屠宰用肉牛检疫与卫生要求议定书》，进一步规范东南亚边境活牛交易市场，推动东南亚牛源入境合法化进程。
（四）控股股东及公司在云南发展肉牛产业概况1、中缅跨境肉牛项目
根据《中缅议定书》的要求，经云南省政府批准，公司成立瑞丽市鹏和农业食品发展有限公司（以下简称“瑞丽鹏和”）、景洪诚康农业食品发展有限公司和勐腊诚康农业食品发展有限公司，并依法取得了我国首批跨境动物疫病区域化管理试点及产业化试点企业的资格。瑞丽鹏和于2018年1月开工建设高标准屠宰加工厂，目前已建成年屠宰加工50万头进口肉牛产能的口岸屠宰场，该项目是目前中国规模最大、科技含量和建设标准最高，卫生标准和自动化生产水平与世界先进水平同步的牛屠宰及产品系列开发的现代产业化龙头项目，项目的建成标志着我国第一个“跨境肉牛隔离屠宰项目”正式落地。
2020年公司肉牛板块的收入主要来源于上述工厂加工试运营收入。
2、肉牛产业
2020年8月18日，云南省农业农村厅以及相关州市政府与公司控股股东上海鹏欣（集团）有限公司在昆明签署肉牛产业战略合作协议。通过“公司+合作社+服务+政府”的联动方式，在云南昆明、临沧、普洱、保山、德宏、蒙自等地进行产业布局，从境外引进优良牛种进行本地化育种、扩繁，采取标准化规模养殖示范和“公司+农民合作社+服务+金融”的商业模式，打造“高原肉牛产业示范园区”，建立起辐射全国乃至东南亚的肉牛全产业链。在5年内牵动组织投资300亿元，以县为单位、乡镇为主体、村集体经济组织为基础，打造“十万头县、一万头乡、一千头村”的肉牛养殖示范基地，推动云南省肉牛养殖规模化、标准化、生态化和品牌化发展。
到目前为止，已启动运营三个万头牧场，六月底引进能繁母牛26,166头。
公司本次采购，符合国家产业政策方向，也符合公司业务发展战略规划。
二、公司本次采购定价及公、母牛配比的合理性本次采购进口牛品种主要为能繁母牛,公司进口牛定价依据为北京雄特境外采购肉牛价格+出口牛运输费用+饲料费用+隔离费用+出口报关费用等，公司采购的价格为最终运输到云南牧场的价格。根据中国海关数据，2020年我国进口活牛26.61万头，其中来自新西兰的为10.6万头，价值约2.589亿美元，出口价格到岸价折合人民币约15,760元/头（不包括国内隔离期间的费用）。公司《进口牛框架协议》中约定的价格，还包括国内隔离场费用、饲草费用、国内运输等费用，同时双方会根据政策变化等每三个月调整到场价格，故定价符合市场行情，价格公允。
公司未来母牛的怀孕采取人工受孕的方式，以冻精作为受孕来源。公母牛的配比与公司未来繁育无直接关系。
综上，公司引进进口牛源、发展肉牛产业，符合公司业务发展和产业布局，符合国家产业政策，公司遵循审慎性原则，与北京雄特签订上述《进口牛框架协议》。
问题5．公告显示瑞丽鹏和与北京雄特于2020年8月26日签订的《进口牛合同》项下进口的30,000头牛包括在本合同的进口总量中，且《进口牛合同》的质量标准和价格按本合同执行。请你公司自查上述合同是否履行相关审议程序和披露义务。
公司全资子公司瑞丽鹏和的主营业务为：肉牛交易、养殖、屠宰；牛副产品加工与销售；食品销售；牧草种植；饲料加工、销售；农业有机肥加工、销售；货物进出口、普通货物道路运输（不含危险货物）；畜牧工程设计服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经公司自查，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，瑞丽鹏和与北京雄特于2020年8月26日签订的《进口牛合同》为瑞丽鹏和日常经营合同，无需提交公司董事会和股东大会审议。此外，瑞丽鹏和与北京雄特于2020年8月26日签订的《进口牛合同》总金额为49,500万元，根据 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第6.4.1条的规定，该合同金额未达到日常经营重大合同的标准，无需履行披露义务。
瑞丽鹏和依据《鹏都农牧股份有限公司子公司管理制度》和《瑞丽市鹏和农业食品发展有限公司章程》等制度的规定，对该《进口牛合同》履行了相应的审批程序。具体为：与北京雄特的交易方案经瑞丽鹏和业务部门和管理层论证后，于2020年8月26日经瑞丽鹏和管理层审批完成后，瑞丽鹏和与北京雄特正式签订了《进口牛合同》。
问题6．2021年6月2日，你公司披露的《关于董事长辞职暨补选董事长、董事的公告》显示，你公司原董事长葛俊杰辞去第七届董事会董事、董事长、董事会战略委员会主任委员、董事会审计委员会委员和董事会提名委员会委员职务，辞职后，不再担任公司任何职务。除此之外，2020年至今，你公司多名董事、高级管理人员辞职。请你公司补充说明多名董事、高级管理人员辞职的具体原因，并结合目前公司治理结构、董事会与管理层运作的基本情况及相关人员是否具备正常履职所需的能力等，分析上述事项对你公司生产经营、规范运作的影响。
1、辞职具体原因
因公司发展业务的调整，公司部分董事、高管因个人原因提出辞职申请，公司及时聘请了产业发展相关专业人员以及与岗位要求相匹配的人员组成公司的董事会及经营层。
2、公司董事会、管理层基本情况
①董事会的情况
目前公司董事会由董轶哲先生、沈伟平先生、严东明先生、黄泽民先生、江百灵先生和王起山先生组成，其中董轶哲先生为公司董事长，沈伟平先生和严东明先生为非独立董事，黄泽民先生、江百灵先生和王起山先生为独立董事。董事会人员组成符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，具备履职能力。
②管理层的情况
从目前公司管理层组成来看，公司董事长董轶哲先生历任广州产业投资基金管理有限公司副总经理、广州产业投资基金管理有限公司常务副总经理、董事会秘书兼广州基金一一城发投资基金管理有限公司董事长、广州开发区金融控股集团有限公司党委委员、董事、副总经理、知识城（广州）投资集团有限公司党委委员、董事、副总经理。2020年10月至今历任公司联席总裁、董事长，董轶哲先生管理经验丰富，对公司各业务版块较为熟悉。
公司联席总裁沈伟平先生，历任上海市农工商集团新海总公司总经理助理兼产业部经理、副总经理；上海市农工商集团东旺总公司总经理；上海牛奶集团有限公司党委副书记、总裁；上海市农工商投资公司党委副书记、总裁；上海牛奶（集团）有限公司董事长、总裁；上海梅林正广和股份公司党委书记、董事、总裁；天邦食品股份有限公司总裁。2019年4月至今历任公司总裁、联席总裁，现分管公司肉牛业务。
公司副总裁李业斌先生自1992年至2019年任职中粮集团，历任中粮集团有限公司副经理、部门副总经理、部门总经理、中粮(成都)粮油工业有限公司总经理、中粮国际亚太区执行CEO&COO、中粮国际澳大利亚有限公司CEO。2020年10月至今任公司副总裁。李业斌先生在粮食贸易行业工作27年，对于国际粮食贸易经验丰富、认识深刻，现分管公司粮食与贸易业务。
公司副总裁李杰先生历任内蒙古伊利实业集团有限公司奶站站长、内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司奶源事业部总经理及各区域总经理、内蒙古富源国际实业（集团）有限公司CEO和COO，目前担任公司副总裁。李杰先生在从事养殖行业23年，对国内肉牛和奶牛行业了解深刻，对肉牛和奶牛养殖、育肥的管理经验丰富。
公司财务总监顾卿先生历任德州仪器高级财务经理、公司财务部副总经理、总经理、财务总监，顾卿先生从事财务管理工作20余年，在公司任职近4年，对公司各版块业务情况非常熟悉，对国内和国外的会计准则具有非常深刻的认识。
公司董事会秘书符蓉女士具有12年上市公司证券事务的从业经验，历任湖南高新创业投资管理有限公司董事会秘书、西藏城市发展投资股份有限公司董事会秘书、甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事会秘书，目前担任公司证券事务部总经理、董事会秘书。符蓉女士从业经验丰富，对于上市公司规范运作治理、提升信息披露质量和投资者关系管理具有非常深刻的认识。
综上，我们认为公司目前的治理结构、董事会和管理层的运作规范、决策科学，内控制度正常有效的运行。且从公司高级管理人员的从业经历来看，行业经历丰富，专业能力和职业素养完全能够胜任各自岗位职责的要求，符合公司的长期发展战略。前述董事和高级管理人员的离职事项不会对公司正常生产经营和规范运作造成重大不利影响。公司董事会、监事会及高管团队将按照法律法规和公司章程的规定，进一步发挥好作用，恪尽职守，勤勉尽责，维护上市公司及广大股东的合法权益。
问题7．2021年5月25日，你公司披露的《关于控股股东股部分股份被冻结的公告》显示，你公司控股股东上海鹏欣（集团）有限公司（以下简称“鹏欣集团”） 持有的你公司2.78%股份因与中国长城资产管理股份有限公司（以下简称“长城资产”）的或有合同纠纷于2021年1月28日被上海金融法院执行司法保全冻结，但此事鹏欣集团未能够及时得到通知，目前鹏欣集团正就该或有合同纠纷及冻结事项与长城资产、法院积极沟通。请你公司：
（1）补充说明你公司、控股股东知晓或应当知晓股份冻结情况的具体时间，自查你公司是否存在信息披露不及时的情形。
上述司法冻结事宜，鹏欣集团事先未获得长城资产的告知，鹏欣集团2021年3月领取民事裁定书后才获悉冻结事宜。知晓后，鹏欣集团立即就此有争议的合同纠纷向法院提出冻结保全行为不当，同时与长城资产提出交涉，要求解除司法冻结。至2021年5月21日，长城资产仍未解除上述司法冻结，故此通知上市公司，上市公司不存在信息披露不及时的情形。
（2）结合你公司控股股东及其一致行动人所持你公司股份质押和冻结的情况，分析其流动性情况和偿债能力，所持剩余股份是否存在被冻结的风险，对你公司可能产生的影响，并充分提示相关风险。
目前公司控股股东鹏欣集团及其一致行动人上海鹏欣农业投资（集团）有限公司、拉萨经济技术开发区厚康实业有限公司、拉萨经济技术开发区和汇实业有限公司合计持有公司3,625,825,770股股份，占公司总股份的56.88%。股份累计质押2,662,229,708股，股份冻结仅此次司法冻结177,185,837股。
除上述事项外，鹏欣集团最近一年不存在债务逾期或违约记录、不存在主体和债项信用等级下调的情形、不存在因债务问题涉及的重大诉讼或仲裁情况。鹏欣集团目前经营情况正常，现金流充裕，剩余股份不存在被冻结的风险。
截至本回复出具之日，鹏欣集团不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。上市公司目前生产经营情况正常。
鹏欣集团所持公司股份不会出现被强制过户或者司法拍卖的情形，不会导致上市公司实际控制权或第一大股东发生变更，未对公司的生产经营、控制权、股权结构、公司治理、业绩补偿义务履行等产生直接影响，若上述被冻结股份发生进一步变动，上市公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
鹏都农牧股份有限公司董事会
2021年6月24日
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| 文章来源：证券时报 文章编辑：一米优讯 |
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